证券代码：688206 证券简称：概伦电子 公告编号：2026-056 上海概伦电子股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的发行结果暨股本变动的 公 告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 发行数量和价格 1、股票种类：人民币普通股（A 股） 2、发行数量：67,456,798 股 3、发行价格：17.42 元/股 预计上市时间 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，上海概伦电子股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）递交了本次发行股份购买资 产的新增股份登记申请，并于 2026 年 8 月 14 日收到了中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次发行股份购买资产的新增股份登记手续已办理完毕。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易，限售期自股份发行完成之日起开始计算。 资产过户情况 本次交易标的资产的过户手续已办理完毕。 如无特别说明，本公告中涉及有关单位及术语的简称与公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》中的释义相同。 一、本次发行概况 （一）本次发行履行的相关程序 1、本次交易相关事项已获得上市公司主要股东原则性同意； 2、本次交易预案及相关议案已经上市公司第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第十次会议审议通过； 3、本次交易的交易对方已经各自内部决策程序（如需）审议通过； 4、本次交易已经标的公司股东会审议通过； 5、本次交易正式方案已经上市公司第二届董事会第十六次会议、第二届董事会第十八次会议审议通过； 6、本次交易标的资产的评估报告已经国资有权机构备案； 7、本次交易已经有权国有资产监督管理机构的批准； 8、本次交易正式方案已经上市公司 2025 年第四次临时股东会审议通过； 9、本次交易已履行产权交易所挂牌程序，上市公司已与交易对方华润微控股、张江火炬、上科创签署《产权交易合同》； 10、本次交易方案调整相关事宜已经上市公司第二届董事会第二十三次会议审议通过； 11、本次交易已获得上交所审核通过； 12、本次重组已经获得中国证监会注册批复。 （二）本次发行情况 1、发行股份的种类、面值及上市地点 本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。 2、定价基准日及发行价格 （1）定价基准日 本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第二届董事会第十一次会议决议公告日。 （2）发行价格 根据《重组管理办法》，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。 经计算，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的股票交易价格如下： 股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股） 前 20 个交易日 22.33 17.87 前 60 个交易日 20.84 16.68 前 120 个交易日 21.30 17.05 经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为17.48 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。 在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。 公司于 2025 年 6 月 10 日召开 2024 年年度股东大会审议通过了《关于审议 公司 2024 年度利润分配方案的议案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份数后的股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.3 元（含税）；公司于 2026 年 6 月 23 日召开 2025 年年度 股东会审议通过了《关于审议公司 2025 年度利润分配方案的议案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份数 后的股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.3 元（含税）。前述现金分红已实施完成，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 17.42 元/股。 3、发行对象 本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为向建军、海南芯晟等在本次交易中取得上市公司股份对价的交易对方。 4、发行股份数量 本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量=向各交易对方发行股份的数量之和，其中向各交易对方发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价/本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。向交易对方发行的股份数量向下取整精确至股，不足一股的部分由交易对方自愿放弃。 根据上述公式计算得出，本次发行的股份数量为 67,456,798 股。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。 5、股份锁定期 （1）向建军、芯丰源、芯科汇等业绩承诺方的股份锁定期安排 向建军、芯丰源、芯科汇等业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自新增股份于登记结算公司登记至交易对方名下之日起 24 个月内不得上市交易或转让；若取得新增股份时对其用于认购新增股份的标的资产持有权益的时间不足 12 个月的，则相应的新增股份于登记结算公司登记至其名下之日起 36 个月内不得上市交易或转让。此外，根据向建军、芯丰源、芯科汇等业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》及其补充协议，本次交易业绩承诺方取得的上市公司新增发行的股份： ①在《业绩补偿协议》及其补充协议约定的补偿期间首年及第二年相应的专项审核报告及减值测试报告出具之日、业绩承诺方补偿期间首年及第二年的补偿义务（包括业绩补偿义务及减值测试补偿义务，下同）履行完毕之日（如有）（以前述日期孰晚之日为准）前（以下简称“锁定期（一）”），业绩承诺方通过本次交易取得的对价股份（不含除赛智珩星外纳能微业绩承诺方以其所持锐成芯微 ②自锁定期（一）届满之日起，至补偿期间第三年相应的专项审核报告及减值测试报告出具之日、业绩承诺方补偿期间第三年届满相应的补偿义务履行完毕之日（如有）（以前述日期孰晚之日为准）止（以下简称“锁定期（二）”），业绩承诺方所持相当于对价股份总数 40%的股份不得上市交易或转让，业绩承诺方所持相当于对价股份总数 60%的股份在不违反《关于股份锁定的承诺函》相关声明和承诺及适用的法律法规、规范性文件的情况下可以上市交易或转让； ③自锁定期（二）届满之日起，业绩承诺方所持相当于对价股份总数 100% 的股份在不违反《关于股份锁定的承诺函》相关声明和承诺及适用的法律法规、规范性文件的情况下可以上市交易或转让。 （2）持有标的资产超过 48 个月的私募投资基金的股份锁定期安排 本次交易中，截至上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时，私募投资基金苏州聚源、力高壹号、达晨创鸿、财智创赢、广西泰达、华赛智康、绵阳富达、金浦创拓对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满 48 个月，上述交易对方通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自新增股份于登记结算公司登记至交易对方名下之日起 12 个月内不得上市交易或转让。 （3）其他交易对方的股份锁定期安排 其他交易对方通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自新增股份于登记结算公司登记至交易对方名下之日起 24 个月内不得上市交易或转让；但是，若交易对方取得新增股份时，对其用于认购新增股份的标的资产持有权益的时间不足 12 个月的，则相应的新增股份于登记结算公司登记至其名下之日起 36 个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 在上述股份锁定期内，交易对方由于上市公司送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述股份限售安排。 如前述关于新增股份的锁定期承诺与中国证监会或证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方将根据有关监管意见进行相应调整。 上述交易