北京市金杜（广州）律师事务所 关于 上海科华生物工程股份有限公司 2026 年员工持股计划的 法律意见书 二〇二六年八月 北京市金杜（广州）律师事务所（以下简称“本所”或“金杜”）接受上海科华 生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“科华生物”）的委托，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关 于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作 （2026 年修订）》（以下简称“《自律监管指引》”）等法律、行政法规、部门 规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）和《上海科华生物工程股份有限公司 章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海科华生物工程股份有限公司 2026 年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持计划（草案）》”）的有关规定， 就公司拟实施的 2026 年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）所涉及 的相关事宜，出具本法律意见书。 为出具本法律意见，金杜依据中华人民共和国境内（以下简称“中国境内”， 为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中 国台湾省）现行法律法规，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅 的其他文件。在公司保证提供了金杜为出具本法律意见所要求公司提供的原始书 面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、 准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本 或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜对有关事实进行了查证和确认。 金杜及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日 以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承担相应法律责任。 金杜仅就与本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，且仅根据中国境内 现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不 对本次员工持股计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财 务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引 述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结 论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依 赖有关政府部门、公司或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意 见。 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划的必备文件之一， 随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他 目的。金杜同意公司在其为实行本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法 律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或 曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会和深圳证券 交易所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神，现出具法律意见如下： 一、 公司实施本次员工持股计划的主体资格 经中国证监会 2004 年 6 月 8 日以《关于核准上海科华生物工程股份有限公 司公开发行股票的通知》（证监发行字[2004]92 号）核准以及深圳证券交易所《关 于上海科华生物工程股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上 [2004]67 号）同意，公司自 2004 年 7 月 21 日起在深圳证券交易所上市，证券简 称为“科华生物”，证券代码为“002022”。 公司目前持有上海市市场监督管理局于2025年12月4日核发的《营业执照》 （统一社会信用代码：91310000132660318J），其住所为上海市徐汇区钦州北路 1189 号，法定代表人为李明，经营范围为“一般项目：生化试剂、临床诊断试剂、 医疗器械、兽用针剂、生化试剂检验用具、基因工程药物、微生物环保产品的研 究、生产、经营、自有设备租赁及相关的技术服务，从事货物进出口及技术进出 口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（除依法须经 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）” 根据公司提供的《营业执照》、《公司章程》及说明并经本所律师在国家企 业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）进行查询，截至本法 律意见书出具日，公司依法设立并有效存续。 综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，科华生物为依法设立、有效存 续并在深圳证券交易所上市的股份有限公司，符合《试点指导意见》规定的实施 本次员工持股计划的主体资格。 二、 本次员工持股计划的合规性 2026 年 8 月 3 日，公司召开第十届董事会第二十二次会议，审议通过《关 于<2026 年员工持股计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<2026 年员工持股 计划管理办法>的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。 金杜律师按照《试点指导意见》及《自律监管指引》的相关规定，对本次员 工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下： 1. 根据公司提供的相关会议文件及出具的书面确认并经金杜律师查阅公司 的相关公告，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照相关法律法规的规定履 行了现阶段所必要的内部审议程序和相关信息披露义务，不存在内幕信息知情人 利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符 合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的相关要求。 2. 根据《员工持股计划（草案）》、第十届董事会第二十二次会议决议、 第十届董事会薪酬与考核委员会第八次会议决议及公司、本次员工持股计划参加 对象出具的书面确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参与的原 则，截至本法律意见书出具日，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参 与本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自 愿参与原则的相关要求。 3. 根据《员工持股计划（草案）》及公司、本次员工持股计划参加对象出 具的书面确认，参与本次员工持股计划的员工将盈亏自负，风险自担，与其他投 资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的 相关要求。 4. 根据《员工持股计划（草案）》及公司、本次员工持股计划参加对象出 具的书面确认，本次员工持股计划的参加对象为公司董事、高级管理人员以及公 司（含子公司）其他核心员工，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于 员工持股计划参加对象的相关规定。 5. 根据《员工持股计划（草案）》及公司、本次员工持股计划参加对象出 具的书面确认，本次员工持股计划参加对象的资金来源为员工自筹资金，包括但 不限于参加对象合法薪酬、自有资金以及通过法律法规允许的其他方式取得的资 金，不存在公司为员工持有计划持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助的情形， 不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。基于上述，本 次员工持股计划资金来源符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第 1 小项的 相关规定。 6. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为回购 专用证券账户已回购的 A 股普通股，符合《试点指导意见》第二部分第（五） 项第 2 小项的相关规定。 7. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 60 个月， 自公司股东会审议通过本次员工持股计划之日起算。本次员工持股计划首次受让 的标的股票自公司公告完成首次受让标的股票过户之日起分批解锁，锁定期分别 为 12 个月、24 个月、36 个月，解锁比例分别为 40%、30%、30%。公司在 2026 年 9 月 30 日（含）之前召开董事会确定本次员工持股计划预留份额认购对象的， 自公司公告完成预留受让标的股票过户之日起分批解锁，锁定期分别为 12 个月、 24 个月、36 个月，解锁比例分别为 40%、30%、30%；公司在 2026 年 9 月 30 日（不含）之后召开董事会确定本次员工持股计划预留份额认购对象的，自公司 公告完成预留受让标的股票过户之日起分批解锁，锁定期分别为 12 个月、24 个 月，解锁比例分别为 50%、50%。基于上述，本次员工持股计划的存续期和股票 锁定期符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第 1 小项的相关规定。 8. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划筹集资金总额不超 过 33,282,738 元（含预留），以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元，本次 员工持股计划的份额上限为 33,282,738 份（含预留），以实际执行情况为准。本 次员工持股计划将通过非交易过户等法律法规许可的方式购买标的股票 13,696,600 股，占本次员