翱捷科技股份有限公司 独立董事工作制度（草案） （H股发行并上市后适用） 第一章 总则 第一条 为了促进翱捷科技股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司独立董事管理办法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《翱捷科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 本制度中“独立董事”的含义与《香港上市规则》中的“独立非执行董事”的含义一致，独立董事须同时符合《香港上市规则》要求的独立性。 第三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。独立董事在任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，必要时应提出辞职。 第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照有关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易所业务规则、《香港上市规则》、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第五条 公司聘任的独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司（含本公司） 担任独立董事；独立董事不得同时在超过 6 家于香港联合交易所有限公司（以下 简称“香港联交所”）主板或 GEM 上市的发行人（含本公司）担任董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 提名委员会及董事会在提名独立董事人选及每年评估在任独立董事时，应当评估其时间投入及对董事会的贡献，并考虑其专业资格、工作经验、在其他上市发行人担任的董事职务以及其他重大外部时间承诺。 第六条 公司设独立董事 3 名，且独立董事人数不得少于董事会成员的三分 之一，其中至少包括一名会计专业人士。 前款所称会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一） 具有注册会计师执业资格； （二） 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位； （三） 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。 本条所称会计专业人士应当同时符合《香港上市规则》第 3.10(2)条的要求，即具备适当的专业资格或会计或相关财务管理专长。 第七条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。独立董事应当按照中国证监会及公司股票上市地证券监管规则的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的独立董事履职培训和后续培训，以及公司股票上市地证券交易所要求的持续专业培训等相关培训。 公司每一会计年度内，独立董事均应当接受持续专业发展培训，其内容至少涵盖《香港上市规则》规定的各项主题。首次出任香港联交所主板或 GEM 上市发行人董事的独立董事，应当自获委任之日起 18 个月内完成不少于 24 小时的持续专业发展培训；如其于获委任前三年内曾担任其他证券交易所上市发行人的董事，则应当在同期内完成不少于 12 小时。 第八条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到相关法规要求的人数时，公司应当及时公告并按公司股票上市地监管规则补足独立董事人数。 第九条 公司董事会下设薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会、战略 与 ESG 委员会，独立董事应当在薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会成员中过半数并担任召集人。其中审计委员会中至少应有 1 名独立董事为会计专业人士并由该人士担任召集人，审计委员会成员须全部是非执行董事且应当为不在公司担任高级管理人员的董事。 第二章 独立董事的任职条件 第十条 担任公司独立董事的人士应当具备以下与其行使职权相适应的任职条件： （一） 根据法律、行政法规、其他有关规定及公司章程规定，具备担任上市公司董事的资格； （二） 符合本制度第十一条及《香港上市规则》规定的独立性要求； （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及规则； （四） 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六） 法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和公司章程规定的其他条件。 第十一条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事： （一） 在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二） 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中 的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三） 在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前 5 名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的 人员； （六） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七） 最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员； （八） 法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款所称“任职”，指担任董事、高级管理人员以及其他工作人员；“主要社会关系”指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“附属企业”是指受相关主体直接或者间接控制的企业，“重大业务往来”，指根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的与公司不构成关联关系的附属企业。 除前述情形外，独立董事人选及在任独立董事还应当符合《香港上市规则》第 3.13 条规定的独立性指引。 第十二条 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第十三条 独立董事候选人应无下列不良记录： （一） 最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者 司法机关刑事处罚的； （二） 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （三） 最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的； （四） 存在重大失信等不良记录； （五） 在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独 立董事代为出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满 12 个月的； （六） 上海证券交易所认定的其他情形。 第三章 独立董事的提名、选举和更换 第十四条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 独立董事的选举和表决应符合公司章程的有关规定。 第十五条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。 被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 第十六条 公司在董事会中设置提名委员会，提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照公司股票上市地监管规则及本制度的有关规定公布相关内容。公司董事会应将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 第十七条 独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，上海证券交易所可以对独立董事候选人的任