证券代码：002396 证券简称：星网锐捷 公告编号：临 2026-34 福建星网锐捷通讯股份有限公司 关于对外投资收购广州芯德通信科技有限公司 部分股权的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示： 1、福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称：“星网锐捷”、“公司”或“受让方”）为了发展需要，拟以现金的方式收购陈春明、饶东盛、蒋晓敏（以下合并简称为：“转让方”）合计持有的广州芯德通信科技有限公司（以下简称：“广州芯德”或“目标公司”）46%股权，股权转让价格以最终经国有资产监督管理机构备案后的评估值为基础确定为39,560万元。本次交易完成后，公司将持有广州芯德67%的股权，广州芯德成为公司控股子公司。 2、本次交易不构成关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。 3、本次交易设置业绩承诺，业绩承诺方承诺2026年、2027年目标公司经审计的应实现的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于7,500万元、8,000万元，即2026-2027年经审计的累积实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于15,500万元。本次交易存在业绩承诺不达预期的风险，敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。 4、本次交易标的公司归属于母公司所有者权益账面价值(评估基准日为2026年2月28日)为人民币32,515.24万元，公司拟收购的标的股权的评估基准日评估值为86,200万元，增值53,684.76万元，增值率165.11%，评估增值幅度较大，请投资者注意风险。 5、本次交易将产生一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的相关规定,本次交易形成的商誉需在各会计年度终了进行减值测试。若未来因标的公司所处行业整体不景气或者其自身因素导致其未来经营状况未达预期，则本次交易所产生的商誉存在减值的风险，从而对公司造成不利影响。请投资者注意风险。 一、交易概述 （一）本次交易概况 福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称：“星网锐捷”、“公司”或“受让方”）为了加快光通信产业国际化步伐，立足自身发展的需要，拟以现金的方式收购陈春明、饶东盛、蒋晓敏（以下合并简称为：“转让方”）合计持有的参股子公司广州芯德通信科技有限公司（以下简称：“广州芯德”或“目标公司”）46%股权，股权转让价格以最终经国有资产监督管理机构备案后的评估值为基础确定为39,560万元。本次交易完成后，公司将持有广州芯德67%的股权，广州芯德成为公司控股子公司。 （二）审批程序 根据相关法律法规及《公司章程》的相关规定，上述交易事项可能产生的公允价值变动收益超过公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超过100万元，因此已经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过；本次交易事项在公司董事会授权范围内，无需提交股东会审议。 （三）根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方的基本情况 （一）陈春明 姓名 陈春明 性别 男 身份证地址 广州市天河区**** 就职单位 现任广州芯德董事长、总经理 截至本公告日，陈春明先生与公司、公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系、投资关系，也不存在可能或已造成公司对其利益倾斜的其他关系。 经查询“中国执行信息公开网”，陈春明不属于失信被执行人。 （二）饶东盛 姓名 饶东盛 性别 男 身份证地址 广州市天河区**** 就职单位 现任广州芯德副总经理 截至本公告日，饶东盛先生与公司、公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系、投资关系，也不存在可能或已造成公司 对其利益倾斜的其他关系。 经查询“中国执行信息公开网”，饶东盛不属于失信被执行人。 （三）蒋晓敏 姓名 蒋晓敏 性别 男 身份证地址 广州市天河区**** 就职单位 现任广州芯德副总经理 截至本公告日，蒋晓敏先生与公司、公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系、投资关系，也不存在可能或已造成公司对其利益倾斜的其他关系。 经查询“中国执行信息公开网”，蒋晓敏不属于失信被执行人。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的基本情况 名 称 广州芯德通信科技有限公司 统一社会信用代码 914401167994422471 类 型 有限责任公司（港澳台投资、非独资） 住 所 广州市黄埔区博华四路 13 号 1 号楼第 13 层 法定代表人 陈春明 注册资本 3,333 万元 成立日期 2007 年 4 月 9 日 经营期限 2007 年 4 月 9 日至 2043 年 9 月 25 日 集成电路芯片设计及服务；通信设备制造；网络设备制造；光通信 设备制造；通信设备销售；光通信设备销售；网络设备销售；机械 电气设备销售；光缆销售；光纤销售；集成电路设计；信息技术咨 经营范围 询服务；信息系统集成服务；软件开发；软件销售；技术服务、技 术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机及通 讯设备租赁；货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁；住房 租赁；餐饮管理；停车场服务；对外承包工程 （二）交易标的目前的持股情况 序号 股东姓名/名称 认缴出资额 实缴出资额（元） 持股比例 （元） 1 陈春明 11,062,289 11,062,289 33.19% 2 福建星网锐捷通讯股份有限公 6,999,300 6,999,300 21.00% 司 3 广州市西普毅科技有限公司 5,651,391 5,651,391 16.96% 4 饶东盛 3,141,611 3,141,611 9.43% 5 蒋晓敏 2,927,734 2,927,734 8.78% 6 Pinnacle Pacific Limited 2,157,972 2,157,972 6.47% 7 邱敏良 379,060 379,060 1.14% 8 陈健斌 330,000 330,000 0.99% 9 广州市珑珂咨询服务有限公司 321,064 321,064 0.96% 10 刘振华 295,367 295,367 0.89% 11 黄旭敏 64,212 64,212 0.19% 合计 - 33,330,000.00 33,330,000.00 100.00% （三）主要财务数据 项目（单位：人民 2026 年 2 月 28 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 币/万元） （经审计） （经审计） （经审计） 资产总额 73,972.95 74,103.44 61,920.02 负债总额 41,551.13 32,750.96 23,177.21 所有者权益合计 32,421.81 41,352.47 38,742.82 应收款项总额