公司代码：688191 公司简称：智洋创新 智洋创新科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案 二〇二六年八月 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。 本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 本预案是公司董事会对本次向特定对象发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚待公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册的批复。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本预案“释义”所定义的词语或简称具有相同含义。 1、公司本次发行方案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，尚需获得公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。 2、本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合法律法规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合规定条件的其他法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 本次发行的最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购本次发行的股份。 3、本次发行采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。 最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册的批复后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。 4、本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过98,400,821股（含本数）。最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会或其授权人士根据股东会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本、新增或回购注销股票等事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。 若国家法律、法规及规范性文件、监管政策变化或根据发行注册文件要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。 5、本次发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。 6、公司本次发行的募集资金总额不超过90,361.90万元（含本数），扣除发行费用后拟将募集资金全部用于以下项目： 单位：万元 序 项目名称 拟投资总额 拟投入募集资金金额 号 1 多垂域具身智能及人工智能体研发项 36,405.95 36,405.95 目 2 智能感知终端及其分析管理平台研发 17,039.20 17,039.20 项目 3 全域人工智能感知终端产业化升级改 11,916.75 11,916.75 造及配套能源设施建设项目 4 补充流动资金和偿还有息负债 25,000.00 25,000.00 合计 90,361.90 90,361.90 在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。 在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的 实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。 若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。 7、本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。 8、本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本次发行后的股份比例共同享有。 9、公司本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》及《股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。 10、公司一贯重视对投资者的持续回报，已有较为完善的股利分配政策。根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》（证监会公告〔2025〕5号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕14号）等规定的要求，公司制定了《智洋创新科技股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》，并在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确规定。关于公司利润分配及分红政策的详细情况请参见本预案“第四节 公司的利润分配政策及执行情况”。 11、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕]31号）等规定的相关要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。相关情况详见本预案“第五节关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺”相关内容。公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。 12、公司本次发行前，前次募集资金为首次公开发行股票募集资金，募集资金净额 为37,830.59万元。截至2025年12月31日，前次募集资金已全部使用完毕。 13、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。 目 录 公司声明......1 重大事项提示......2 目 录......6 释 义......8 第一节 本次向特定对象发行股票概要......10 一、公司基本情况...... 10 二、本次发行的背景和目的...... 11 三、本次发行股票的方案概要...... 14 四、本次发行是否构成关联交易......