天风证券股份有限公司 关于 西藏高争民爆股份有限公司收购报告书 之 财务顾问报告 上市公司名称：西藏高争民爆股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：高争民爆 股票代码：002827 财务顾问 签署时间：2026 年 8 月 财务顾问声明 本声明所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。 根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《准则第 16 号》等法律法规和规范性文件的规定，按照证券行业公认的行业标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，对本次收购的相关情况和资料进行了核查，对收购人出具的《西藏高争民爆股份有限公司收购报告书》所披露的内容出具财务顾问报告。 为此，本财务顾问特作出以下声明： 1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对收购人披露的《西藏高争民爆股份有限公司收购报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与收购人披露的文件内容不存在实质性差异； 2、本财务顾问有充分理由确信本次收购符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏； 3、本财务顾问所依据的有关资料由收购人提供。收购人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责； 4、本财务顾问出具的有关本次收购事项的财务顾问报告已提交本财务顾问公司内核机构审查，并同意出具此专业意见； 5、本财务顾问在与收购人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题； 6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次收购相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何 投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任； 7、本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或者说明； 8、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准； 9、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《西藏高争民爆股份有限公司收购报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。 财务顾问承诺 根据《收购管理办法》及其他相关法规要求，本财务顾问在出具本财务顾问报告时作出以下承诺： 1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异； 2、已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定； 3、有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏； 4、就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过； 5、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度； 6、本财务顾问与收购人就收购后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了相关协议。 目 录 一、对收购报告书内容的核查......6 二、对本次收购的目的核查......6 三、对收购人主体资格、收购能力和诚信记录的核查......6 四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况......9五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式的核查9 六、对收购人的收购资金来源及其合法性的核查......10 七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查......10 八、对收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查......10 九、对过渡期间保持上市公司稳定经营的安排核查......11 十、对收购人提出的后续计划的核查......11 十一、对本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响的核查......13 十二、对收购上市公司股份的权利限制及收购价款之外其他补偿安排的核查......16 十三、对收购人与上市公司之间重大交易情况的核查......16十四、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对上市公司负债、未解 除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形的核查......17 十五、对本次收购符合《收购管理办法》免于发出要约情形的核查......17 十六、对收购人前六个月内买卖上市公司股票情况的核查......18十七、本次交易中，收购方、独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的 情形......19 十八、财务顾问意见......19 释 义 本财务顾问报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 《天风证券股份有限公司关于西藏高争民爆股份有限 本财务顾问报告、本报告 指 公司收购报告书之财务顾问报告》 收购报告书 指 《西藏高争民爆股份有限公司收购报告书》 上市公司/高争民爆 指 西藏高争民爆股份有限公司 地矿集团/收购人 指 西藏地质矿产集团有限公司 藏建集团 指 西藏建工建材集团有限公司 西藏自治区国资委 指 西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会 本次收购 指 藏建集团拟将其持有的94,195,640股高争民爆股份 （占上市公司总股本的34.00%）无偿划转至地矿集团 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中国结算深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 最近三年 指 2023年度、2024年度、2025年度 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《规范信息披露通知》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 《准则第16号》 指 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号 ——上市公司收购报告书》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 本财务顾问/天风证券 指 天风证券股份有限公司 注：本财务顾问报告中部分合计数与各分项数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。 财务顾问核查意见 一、对收购报告书内容的核查 《收购报告书》共分为十三部分，分别为：释义、收购人介绍、收购决定及收购目的、收购方式、资金来源、免于发出要约的情况、后续计划、对上市公司的影响、与上市公司的重大交易、前六个月买卖上市交易股票的情况、收购人的财务资料、其他重大事项及备查文件。 本财务顾问对收购进行了审慎的尽职调查并认真阅读了收购人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：收购人编制的《收购报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《格式准则第 16 号》等法律、法规及规范性文件对《收购报告书》的信息披露要求。二、对本次收购的目的核查 收购人在收购报告书中披露的收购目的如下： “本次无偿划转是落实新一轮国资国企改革方案、优化西藏自治区国有经济和国有资本布局的重要举措。本次无偿划转后，依托上市公司统筹西藏自治区矿产开发业与民爆产业一体化协同发展，充分发挥地矿集团在自治区内矿产开发领域的资源优势，进一步整合区内优质矿产资源，开拓区外矿产市场，推进矿产资源领域全产业链条高质量发展，拓展上市公司未来发展空间，提升上市公司核心竞争力，符合上市公司及股东的长远利益和整体利益。” 经核查，本财务顾问认为：本次收购目的不存在违反法律法规的情形。 三、对收购人主体资格、收购能力和诚信记录的核查 本财务顾问根据收购人提供的基本证明文件、财务报告、说明承诺等文件，对收购人的主体资格、经济实力、财务状况和诚信情况等进行了调查，对收购人的主体资格、经济实力及诚信记录等发表意见如下： （一）对收购人主体资格的核查 根据收购人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人的基本情况进行了核查。 截至本财务顾问报告签署日，收购人的基本情