五洲特种纸业集团股份有限公司 2026年第一次临时股东会会议资料 2026 年 8 月 五洲特种纸业集团股份有限公司 2026 年第一次临时股东会会议资料目录 2026 年第一次临时股东会会议议程......1 2026 年第一次临时股东会会议须知......3 议案一、关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案......4 议案二、关于修订《股东会议事规则》的议案......9 五洲特种纸业集团股份有限公司 2026 年第一次临时股东会会议议程 会议召开方式：现场会议和网络投票相结合 现场会议时间：2026年8月24日（星期一）14点00分 网络投票时间：2026年8月24日 1、采用上海证券交易所网络投票系统（http://vote.sseinfo.com），通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00； 2、通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 现场会议地点：浙江省衢州市东港四路1号二楼会议室 会议召集人：公司董事会 会议主持人：董事长赵磊先生 会议出席人员： 1、截至2026年8月19日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东； 2、已登记在册而无法出席会议的股东，可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司的股东； 3、公司董事和高级管理人员； 4、公司聘请的律师； 5、其他人员。 一、签到、宣布会议开始 1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时提交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等），验证股东出席、表决资格并领取《表决票》； 2、公司董事长赵磊先生主持会议，宣布会议开始并宣读会议出席情况； 3、推选现场会议的计票人、监票人； 4、董事会秘书宣读股东会会议须知。 二、宣读会议议案 1、审议《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》； 2、审议《关于修订<股东会议事规则>的议案》。 三、议案审议 1、针对股东会审议的议案，对股东代表提问进行回答； 2、对上述议案进行审议并进行记名投票表决、填写《表决票》； 3、计票、监票。 四、宣布现场会议结果 1、董事长宣读现场会议结果。 五、等待网络投票结果 1、董事长宣布现场会议休会； 2、汇总现场会议和网络投票表决情况。 六、宣布决议和法律意见 1、董事长宣读本次股东会决议； 2、见证律师发表本次股东会的法律意见； 3、签署会议决议和会议记录； 4、董事长宣布会议结束。 五洲特种纸业集团股份有限公司 2026 年第一次临时股东会会议须知 根据中国证监会《上市公司股东会规则》和《公司章程》等有关规定，为确保公司股东会顺利召开，保障股东在本次股东会期间依法行使权利，特制订会议须知如下，望出席股东会的全体人员遵守执行： 一、股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益； 二、股东会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确保会议正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责； 三、出席会议的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答； 四、任何人不得扰乱会议的正常秩序和会议程序；会议期间请关闭手机或将其调整至静音状态。 五、本次会议采取现场与网络相结合的投票表决方式，网络投票的投票时间、 表决方式、注意事项等事项可参见 2026 年 8 月 8 日公司在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于召开 2026 年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2026-046）。 议案一 关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商 变更登记的议案 各位股东、股东代表： 一、变更注册资本的情况 因公司2023年限制性股票激励计划的6名激励对象与公司已解除劳动关系， 不再具备激励资格；以及 101 名激励对象因公司 2025 年度业绩考核未达标，第 三个解除限售期条件未成就。根据《五洲特种纸业集团股份有限公司 2023 年限 制性股票激励计划（草案）》的相关规定，拟对上述涉及的 107 名激励对象已获 授但尚未解除限售的 1,152,900 股限制性股票予以回购注销。本次回购注销完成 后，公司总股本将由 47,573.0003 万股变更为 47,457.7103 万股，注册资本将由 47,573.0003 万元变更为 47,457.7103 万元。 二、修订《公司章程》并办理工商变更登记的情况 因公司回购注销限制性股票，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股 票上市规则》等法律法规、规范性文件要求，结合公司实际情况，公司拟对《公 司章程》相应条款进行修订，具体情况如下： 公司章程修订前后对照表 修订前 修订后 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 47,573.0003 万元。 47,457.7103 万元。 第二十一条 公司已发行的股份数为 第二十一条 公司已发行的股份数为 47,573.0003 万股，均为普通股。 47,457.7103 万股，均为普通股。 第八十六条 董事（非职工董事）候选 第八十六条 董事（非职工董事，下同） 人名单以提案的方式提请股东会表决。 候选人名单以提案的方式提请股东会表职工董事由公司职工通过职工代表大 决。职工董事由公司职工通过职工代表会、工会会议等民主形式选举产生，无 大会、工会会议等民主形式选举产生， 需提交股东会审议。 无需提交股东会审议。 （一）董事（非职工董事）候选人的提 （一）董事（非职工董事）候选人的提 名： 名： 1、董事候选人（独立董事候选人除外） 1、非独立董事候选人可以由董事会、单可以由董事会、单独持有或合计持有公 独持有或合计持有公司有表决权股份总司有表决权股份总数 1%以上的股东提 数 1%以上的股东提名。 名。 2、独立董事候选人可以由董事会、单独 2、独立董事候选人可以由董事会、单独 或合并持有公司已发行股份 1%以上的或合并持有公司已发行股份 1%以上的 股东提名，但以上提名人不得提名与其股东提名，但以上提名人不得提名与其 存在利害关系的人员或者有其他可能影存在利害关系的人员或者有其他可能影 响独立履职情形的关系密切人员作为独响独立履职情形的关系密切人员作为独 立董事候选人。 立董事候选人。 依法设立的投资者保护机构可以公开请 依法设立的投资者保护机构可以公开请 求股东委托其代为行使提名独立董事的求股东委托其代为行使提名独立董事的 权利。 权利。 （二）股东提名非独立董事、独立董事 （二）股东提名董事（非职工董事）、独 候选人的须于股东会召开10日前以书面立董事候选人的须于股东会召开 10日前 方式将有关提名非独立董事、独立董事以书面方式将有关提名董事（非职工董 候选人的简历提交股东会召集人，提案事）、独立董事候选人的简历提交股东会 中应包括非独立董事、独立董事候选人召集人，提案中应包括董事（非职工董 名单、简历及基本情况。 事）、独立董事候选人名单、简历及基本 （三）董事会应当对各提案中提出的候 情况。 选非独立董事、独立董事的资格进行审 （三）董事会应当对各提案中提出的候 查，发现不符合任职资格的，应当要求选董事（非职工董事）、独立董事的资格 提名人撤销对该候选人的提名。除法律、进行审查，发现不符合任职资格的，应 行政法规规定或者公司章程规定不能担当要求提名人撤销对该候选人的提名。 任董事、独立董事的情形外，董事会应 除法律、行政法规规定或者公司章程规 当将股东提案中的候选非独立董事、独定不能担任董事、独立董事的情形外， 立董事名单提交股东会，并向股东会报董事会应当将股东提案中的候选董事 告并公告候选非独立董事、独立董事的（非职工董事）、独立董事名单提交股东 简历及基本情况。 会，并向股东会报告并公告候选董事（非 （四）股东会选举或更换非独立董事、职工董事）、独立董事的简历及基本情 独立董事的投票制度： 况。 单一股东及其一致行动人拥有权益的股 （四）股东会选举或更换董事（非职工 份比例在