股票简称：紫光股份 股票代码：000938 紫光股份有限公司 （北京市海淀区清华大学紫光大楼） 2026 年度向特定对象发行 A 股股票 发行方案的论证分析报告（二次修订稿） 二〇二六年八月 紫光股份有限公司（以下简称“紫光股份”或“公司”）是深圳证券交易所主板上市的公司。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，公司编制了《2026 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告》（二次修订稿）。 本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《紫光股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）》中相同的含义。 一、本次向特定对象发行股票的背景 近年来，人工智能、云计算、大数据、物联网等新一代数字技术快速发展和普及，全球数字化解决方案市场规模持续扩大，我国数字化解决方案市场保持了稳定增长的态势。随着以 DeepSeek 为代表的人工智能大模型取得突破性进展，越来越多的开发工具以及垂直应用在催生更多算力需求。在数字基础设施方面，AI 技术的发展离不开网络、计算、存储等在内的基础设施的重要支撑，也对数字基础设施提出了更高要求。而随着大模型的推理需求迎来爆发式增长，促使底层算力结构重塑，智能算力需求旺盛，并为数字基础设施市场注入新的活力。 在 AI 时代算力需求指数级增长的背景下，公司需要持续围绕 AIGC 应用、 高效多元算力供给、高品质网络联接等方向进行产品和技术迭代创新，打造以高速无损网络、人工智能服务器、下一代存储、算力调度管理平台为核心的全栈智算解决方案，在行业技术迭代的关键期，加大投资把握技术窗口，持续提升差异化竞争优势和先发优势。 二、本次发行证券及其品种选择的必要性 （一）发行股票种类及面值 本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。 （二）本次发行证券的必要性 1、本次发行将提升上市公司对新华三控制权，增厚上市公司盈利水平 自2016年上市公司收购新华三51%股权并取得控制权以来，上市公司的资产质量、收入及利润规模均大幅提升；2024年9月，上市公司继续收购新华三30%股份并完成交割，本次收购前上市公司通过紫光国际持有新华三81%股权。本次收购新华三6.98%股权有助于提升上市公司归属于母公司股东的净利润规模，从而巩固并提升上市公司的持续经营能力。 2、紧抓行业技术迭代机遇，通过资本投入加速科技创新 当前，公司所处行业正处于技术快速迭代与市场格局重塑的关键窗口期。面对以人工智能、云计算、大数据等为代表的新一代数字技术融合趋势和数字经济深化发展所带来的机遇，公司需要持续加大研发投入，打造产品和技术领先性与前瞻性，不断提升核心竞争力和抗风险能力。本次发行募集资金将用于采购下一代ICT基础设施研发相关设备，助力公司进一步提升研发能力，并加速推动科技创新，进一步确立竞争优势、保障产品领先性和扩大市场份额。 3、进一步降低上市公司资产负债率，优化公司财务结构 2024 年 9 月，紫光股份使用自有资金以及并购贷款购买新华三 30%股权， 对新华三的持股比例达到 81%。截至 2025 年 12 月 31 日，紫光股份的资产负债 率增加至 80%以上的水平。为抢抓当前行业快速发展机遇，公司迫切需要通过本次发行进行融资，进一步增加公司净资产，同时通过偿还银行贷款以缓解公司资金压力，进一步降低上市公司资产负债率和财务费用，优化上市公司财务结构，以更好满足公司未来发展需求。 三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 （一）本次发行对象选择范围的适当性 本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合法律法 规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资 者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 本次向特定对象发行的最终发行对象将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定。 所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。 本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。 （二）本次发行对象数量的适当性 本次发行的发行对象数量不超过 35 名（含 35 名），发行对象的数量符合《上 市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，发行对象数量适当。（三）本次发行对象标准的适当性 本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。 四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 （一）本次发行的定价原则及依据 本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/(1+N) 派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转 增股本数，调整后发行底价为 P1。 最终发行价格将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。 （二）本次发行定价的方法和程序合理 本次发行的定价方法和程序均根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司召开了董事会、股东会审议并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露。 本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。 综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。 五、本次发行的可行性 （一）本次发行方式合法合规 1、本次发行符合《公司法》的相关规定 （1）公司本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，每股的发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百四十二条、第一百四十三条的规定。 （2）公司本次向特定对象发行的 A 股股票每股面值为人民币 1.00 元，发行 价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%。本次发行不存在低于股票面值的情形，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 （3）公司发行的股票为记名股票，符合《公司法》第一百四十七条的规定。 （4）公司股东会、董事会已就本次向特定对象发行股票的种类、面值、数量、发行对象、定价方式、发行时间等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 2、本次发行符合《证券法》规定的发行条件 本次向特定对象发行 A 股股票符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。 本次向特定对象发行 A 股股票符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。 （二）本次发行方案符合《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定 公司不存在违反《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）第五条、第十一条的情形： “（一）所披露信息有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （二）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （三）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发