国浩律师（上海）事务所 关于山西仟源医药集团股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划 之 法律意见书 上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 MT25-28 楼 邮编：200085 25-28/F, Suhe Centre, 99 North Shanxi Road, Jing'an District, Shanghai, China 电话/Tel: (+86)(21) 5234 1668 传真/Fax: (+86)(21) 5234 1670 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二〇二六年八月 目 录 释义...... 2 律师应当声明的事项......5 正文...... 7 一、公司实施本次激励计划的主体资格......7 二、本次激励计划的主要内容......8 三、实施本次激励计划需履行的法定程序......21 四、本次激励计划的激励对象......22 五、本次激励计划涉及的信息披露义务......24 六、公司未对激励对象提供财务资助......24 七、本次激励计划不存在损害公司及股东利益和违法情形......24 八、本次激励计划的关联董事回避表决事项......25 九、结论意见......25 释 义 在本法律意见书中，除非上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义： 公司 指 山西仟源医药集团股份有限公司 本次激励计划 指 山西仟源医药集团股份有限公司 2026 年限制性股票激 励计划 《激励计划（草案）》 指 《山西仟源医药集团股份有限公司 2026 年限制性股票 激励计划（草案）》 《考核管理办法》 指 《山西仟源医药集团股份有限公司 2026 年限制性股票 激励计划实施考核管理办法》 公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对 限制性股票 指 象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售 期，在达到本次激励计划规定的解除限售条件后，方可 解除限售流通 按照本次激励计划规定，获得限制性股票的为在公司任 激励对象 指 职的董事、高级管理人员、核心技术及管理骨干，不包 括公司独立董事及单独或合计持有公司 5%以上股份的 股东或实际控制人及其配偶、父母、子女 授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为 交易日 授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 有效期 指 自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的 限制性股票全部解除限售或回购注销之日止。 限售期 指 激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被禁止 转让、用于担保、偿还债务的期间 解除限售期 指 本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持 有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 解除限售条件 指 根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售 所必需满足的条件 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》 《监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法》 《公司章程》 指 《山西仟源医药集团股份有限公司章程》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《监管指南》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 本所 指 国浩律师（上海）事务所 元 指 人民币元 国浩律师（上海）事务所 关于山西仟源医药集团股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划 之 法律意见书 致：山西仟源医药集团股份有限公司 国浩律师（上海）事务所接受山西仟源医药集团股份有限公司的委托，担任公司 2026 年限制性股票激励计划事项的专项法律顾问。本所律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《创业板上市公司持续监管办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1 号——业务办理》等有关法律、法规、行政规章和有关规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 律师应当声明的事项 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下： （一）本所律师是依据对《公司法》《证券法》《管理办法》《监管办法》《上市规则》《监管指南》等相关法律、法规及规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已发生或存在的相关事实，就公司实施本次激励计划相关事宜发表法律意见。 （二）本所律师已严格履行法定职责，查阅了《山西仟源医药集团股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》，并遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 （三）本所同意将本法律意见书作为公司申请实施本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起予以公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。 （四）公司向本所律师保证，其已经提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原件一致。 （五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。 （六）本法律意见书仅就公司本次激励计划依法发表法律意见，不对公司本次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保 证。 （七）本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用，且本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 （八）本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 正 文 一、公司实施本次激励计划的主体资格 （一）公司系依法设立的股份有限公司，其股票已在深交所上市 1. 公司前身为山西仟源制药有限公司。2010 年 6 月 6 日，公司整体变更为 股份有限公司，大同市工商局向其核发了注册号为 140200400002021 的《营业执照》。 2. 2011 年 7 月，中国证监会下发《关于核准山西仟源制药股份有限公司首 次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监发字[2011]1188 号），核准公司向社会公开发行人民币普通股股票 3,380 万股。经深交所出具的《关于山西仟源制药股份有限公司人民币普通股股