证券简称：仟源医药 证券代码：300254 山西仟源医药集团股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划 （草案） 山西仟源医药集团股份有限公司 2026 年 8 月 声 明 本公司及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 特别提示 一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《创业板上市公司持续监督办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《山西仟源医药集团股份有限公司章程》制订。 二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票）。股票来源为山西仟源医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。 三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量总计不超过 1,700.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 25,720.8563 万股的 6.61%。其中，首次授予 1400.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 5.44%，约占本次授予权益总额的 82.35%；预留 300.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.17%，约占本次授予权益总额的 17.65%。 截止本公告披露日，剔除公司已回购注销的第一类限制性股票后，公司 2024年限制性股票激励计划全部在有效期内的股票数量为 664.00 万股，2025 年限制性股票激励计划全部在有效期内的股票数量为 905.00 万股，本激励计划所涉及的标的股票数量为 1,700.00 万股，公司全部在有效期内的历史激励计划及本激励计划所涉及的标的股票数量的总和为 3,269.00 万股。约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 12.71%。 公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票未超过公司股本总额的 20%。本次激励计划中，拟授予公司董事长黄乐群 750 万股，占公司总股本的 2.92%；结合公司 2024 年已授予的股份，累计占公司总股本的 3.03%。黄乐群先生作为公司经营管理的核心决策者，其稳定性直接关系到公司研发战略推进和治理结构稳定。公司基于其历史贡献、核心岗位不可替代性及人才竞争环境的综合考量，出于将核心管理层利益与公司未来长远发展深度绑定、保障公司在研发攻坚关键阶段的经营稳定的考虑，向其授予超过公司股本总额 1%的限制性股票，根据《上市公司股权激励管理办法》第十四条规定，非经股东会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累 计不得超过公司股本总额的 1%。本激励计划项下黄乐群先生累计获授数量超过1%，本事项须经公司股东会以特别决议审议通过后方可实施。除黄乐群先生外，不存在其余激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授本公司股票累计超过公司股本总额的 1%的情形。 在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。 四、本激励计划限制性股票的授予价格（含预留）为 6.27 元/股。 在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。 五、本激励计划拟首次授予的激励对象总人数为 49 人，包括公司公告本激励计划时在公司（含分、子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术及管理骨干人员。 预留激励对象在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内由董事会确定，超过 12 个月未明确预留激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准原则上参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况而定。 六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。 七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形： （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （四）法律法规规定不得实行股权激励的； （五）中国证监会认定的其他情形 八、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的，不得成为激励对象的以下情形： （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （六）中国证监会认定的其他情形。 九、本激励计划激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。 十一、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。 十二、自股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，但根据《上市公司股权激励管理办法》规定的不得授出权益的期间不计算在 60 日内。 十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。 目 录 声 明......2 特别提示......3 第一章 释义...... 7 第二章 本激励计划的目的与原则......8 第三章 本激励计划的管理机构......9 第四章 激励对象的确定依据和范围...... 10 第五章 限制性股票的来源、数量和分配......12 第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和其他限售规定......14 第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法...... 17 第八章 限制性股票的授予与解除限售条件...... 18 第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序......22 第十章 限制性股票的会计处理......24 第十一章 限制性股票激励计划的实施程序...... 26 第十二章 公司/激励对象各自的权利义务...... 30 第十三章 公司/激励对象发生异动的处理...... 32 第十四章 限制性股票回购注销原则...... 36 第十五章 附则......38 第一章 释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义： 仟源医药、本公司、 指 山西仟源医药集团股份有限公司（含分、子公司） 公司、上市公司 本激励计划、本计划 指 山西仟源医药集团股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划 限制性股票、第一类 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公 限制性股票 指 司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的 解除限售条件后，方可解除限售流通 激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、 核心骨干人员 授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、 偿还债务的期间 解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票 可以解除限售并上市流通的期间 解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 戒烟药 指 酒石酸伐尼克兰片 《公司法》