A 股证券代码：688385 证券简称：复旦微电 公告编号：2026-038 港股证券代码：01385 证券简称：上海复旦 上海复旦微电子集团股份有限公司 关于对外投资暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 投资标的名称：上海卓垣弘芯半导体科技有限公司（暂定名，最终名称以工商行政机关登记为准，以下简称“卓垣弘芯”）。复旦微电拟推动本公司测试分析部大功率老化测试系统团队公司化运营。复旦微电、上海卓垣瑞芯企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“卓垣瑞芯”）、上海卓垣昱芯企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“卓垣昱芯”）、周军、王延政共同出资设立卓垣弘芯。 投资金额：卓垣弘芯总投资 7000 万元，复旦微电以经评估无形资产出资 1750 万元（含税）；其他股东以现金出资。 本次交易构成关联交易：复旦微电部分董事、高管参与本次投资，构 成关联交易。 本次交易未构成重大资产重组。 过去 12 个月未与同一关联人进行交易。 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易未达到股东会审 议标准。 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：公司此次推动大功率老化 测试系统团队公司化运营，有利于增强其市场竞争力，但在经营过程中仍可 能面临宏观经济、行业周期、技术迭代、市场竞争等方面的风险，公司可能存 在无法实现预期投资收益的风险，公司将密切关注其经营管理状况。敬请广 大投资者谨慎投资，注意投资风险。 一、关联对外投资概述 （一）对外投资的基本概况 1、本次交易概况 上海复旦微电子集团股份有限公司（简称“复旦微电”、“公司”）下属测试分析部大功率老化测试系统自研团队，是公司在发展历程中为解决大规模 FPGA系列产品老化测试量产问题而组建的专业团队。随着当前集成电路产业分工逐步细化，市场上专业从事老化测试设备的业务模式逐步成熟；设备团队独立化经营，能够更好保障其供应链；复旦微电需要进一步聚焦主业、降低运营成本，故公司拟推动该团队公司化独立运营。 各方将共同投资设立上海卓垣弘芯半导体科技有限公司（暂定名，最终名称以工商行政机关登记为准），总投资金额：7,000 万元。复旦微电以经评估无形资产出资 1,750 万元（含税）；上海卓垣瑞芯企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“卓垣瑞芯”）、上海卓垣昱芯企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“卓垣昱芯”）、周军、王延政以现金出资，五方共同设立卓垣弘芯。 卓垣昱芯由复旦微电及控股企业的部分董事、高级管理人员、核心技术人员及员工共同出资；卓垣瑞芯由大功率老化测试系统自研团队骨干共同出资。关联关系详见“二、投资方基本情况”。 本次对外投资属于与关联方共同投资行为，构成关联交易，不构成重大资产重组。 2、本次交易的交易要素 √新设公司 □增资现有公司（□同比例 □非同比例） 投资类型 --增资前标的公司类型：□全资子公司 □控股子公司 □参股公司 □未持股公司 □投资新项目 □其他：______ 投资标的名称 上海卓垣弘芯半导体科技有限公司 （暂定名，最终名称以工商行政机关登记为准） 投资金额 √ 已确定，具体金额（万元）：1750 尚未确定 □现金 □自有资金 □募集资金 出资方式 □银行贷款 □其他：_____ √实物资产或无形资产 □股权 □其他：______ 是否跨境 □是 √否 （二）本事项已经公司第十届董事会第十六次会议审议通过，并经公司第十届董事会独立董事专门会议 2026 年第三次会议和第十届董事会战略与投资委员会 2026 年第五次会议事前审核通过。本事项无需提交股东会审议。 （三）本事项构成关联交易，不构成重大资产重组事项。 （四）至本次关联交易为止，过去 12 个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到 3000 万元以上，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。 （五）其他需要说明的事项：因沪港两地上市规则差异，本公告中的关联关系界定依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》做出；港股规则对关连 关系的界定情况可查阅本公司 2026 年 8 月 17 日于香港联合交易所有限公司网 站(www.hkexnews.hk)及本公司网站(www.fmsh.com)发布的成立合资公司的关连交易公告。 二、投资方基本情况 （一）关联方基本情况 法人/组织全称 上海卓垣昱芯企业管理合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 √ 91310115MAKJ4QCH9X □ 不适用 法定代表人/执行事务代表 上海垣智达企业管理有限公司 成立日期 2026-07-13 注册资本 50 万元 注册地址 中国（上海）自由贸易试验区新金桥路 2000 弄 3 号 1 层（集中登记地） 主要股东/实际控制人 上海垣智达企业管理有限公司持有份额为 10% 其他自然人持有份额为 90% 与标的公司的关系 拟为标的公司的股东方 一般项目：企业管理。（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）自主展示（特 主营业务 色）项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含 许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；企业 形象策划；市场营销策划。 □控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 □董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控 关联关系类型 制的企业 √其他,详见《复旦微电部分董事、高级管理人员 拟出资卓垣昱芯情况表》 是否为本次与上市公司共 √是 □否 同参与投资的共同投资方 复旦微电部分董事、高级管理人员拟出资卓垣昱芯情况表 单位：万元 序号 姓名 职务 拟投资金额 1 张 卫 复旦微电董事长、总经理 50 2 沈 磊 复旦微电执行董事、常务副总经理 50 3 沈鸣杰 复旦微电职工董事 40 4 徐烈伟 复旦微电副总经理 50 5 孟祥旺 复旦微电副总经理 90 6 金建卫 复旦微电财务总监 10 （二）非关联方基本情况 1、股东 1 法人/组织全称 上海卓垣瑞芯企业管理合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 √ 91310115MAKJ4Q7K1T □ 不适用 法定代表人/执行事务代表 上海垣智达企业管理有限公司 成立日期 2026-07-13 注册资本 50 万元 注册地址 中国（上海）自由贸易试验区新金桥路 2000 弄 3 号 1 层（集中登记地） 主要股东/实际控制人 上海垣智达企业管理有限公司持有份额为 10%