证券代码：688484 证券简称：南芯科技 上海南芯半导体科技股份有限公司 2026 年第二次临时股东会会议资料 二〇二六年九月 目录 上海南芯半导体科技股份有限公司 2026 年第二次临时股东会会议须知...... 3 上海南芯半导体科技股份有限公司 2026 年第二次临时股东会会议议程...... 5 上海南芯半导体科技股份有限公司 2026 年第二次临时股东会会议议案...... 7 议案一：关于变更公司注册资本、修订《公司章程》及部分公司治理制度的议案....7 附件一：上海南芯半导体科技股份有限公司独立董事工作制度...... 18 上海南芯半导体科技股份有限公司 2026 年第二次临时股东会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《上海南芯半导体科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《上海南芯半导体科技股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定 2026 年第二次临时股东会会议须知，请全体出席股东会的人员自觉遵守。 一、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席会议的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。在此之后进场的股东或股东代理人无权参与现场投票表决。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。 五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。 六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内部信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。 十、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师进行见证并出具法律意见书。 十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十二、股东及股东代理人出席本次股东会产生的费用自行承担。本公司不向参加股东会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。 十三、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2026 年 8 月 18 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开 2026 年 第二次临时股东会的通知》。（公告编号：2026-063） 上海南芯半导体科技股份有限公司 2026 年第二次临时股东会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 （一）现场会议时间：2026 年 9 月 3 日 14 点 30 分 （二）现场会议地点：上海市浦东新区华夏东路 811 号多功能厅 4 （三）现场投票与网络投票相结合 （四）网络投票的系统、起止日期和投票时间： 网络投票的系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2026 年 9 月 3 日 至 2026 年 9 月 3 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。 （五）会议召集人：上海南芯半导体科技股份有限公司董事会 二、会议议程 （一） 参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记 （二） 主持人宣布会议开始，并向会议报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数 （三） 宣读股东会会议须知 （四） 推举计票、监票成员 （五） 审议会议议案： 序号 议案名称 1.00 关于变更公司注册资本、修订《公司章程》及部分公司治理制度的议 案 1.01 《公司章程》 1.02 《股东会议事规则》 1.03 《董事会议事规则》 1.04 《独立董事工作制度》 （六）与会股东及股东代理人发言及提问 （七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决 （八）休会，统计表决结果 （九）复会，宣读会议表决结果、议案通过情况 （十）主持人宣读股东会决议 （十一）见证律师宣读法律意见书 （十二）签署会议文件 （十三）会议结束 上海南芯半导体科技股份有限公司 2026 年第二次临时股东会会议议案 议案一： 关于变更公司注册资本、修订《公司章程》及部分公司治理制度的议案 各位股东及股东代理人： 公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象第二个归属期、预留授予部分第一类激励对象第二个归属期以及首次授予部分第一类激励对 象第三个归属期的归属事项已于 2026 年 7 月 27 日完成股份登记工作，该部分股 份已于 2026 年 8 月 3 日上市流通。本次限制性股票归属新增的股份数量为 1,947,508 股。本次限制性股票归属完成后，公司股份总数由 42,766.3170 万股增加至 42,961.0678 万股，公司注册资本变更为人民币 42,961.0678 万元。具体内容 详见公司于 2026 年 7 月 29 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的 《关于 2023 年限制性股票激励计划归属结果暨股票上市公告》（公告编号：2026-052）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司董事会秘书监管规则》等相关法律、法规和规范性文件的最新要求，结合公司实际情况，公司拟对《上海南芯半导体科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订，具体情况如下： 修改前 修改后 1 第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司 注册 资本 为 人 民 币 42,766.3170 万元。 42,961.0678 万元。 2 第二十一条 公司已发行的股份总 第二十一条 公司已发行的股份总 数为 42,766.3170 万股，均为普通 数为42,961.0678万股，均为普通股。 股。 3 第八十七条 股东（包括股东代理 第八十七条 股东（包括股东代理 人）以其所代表的有表决权的股份 人）以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权，每一股份享有一 数额行使表决权，每一股份享有一 票表决权，类别股股东除外。 票表决权，类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益 股东会审议下列影响中小投资者利 的重大事项时，对中小投资者表决 益的重大事项时，应当对除公司董 应当单独计票。单独计票结果应当 事、高级管理人员以及单独或者合 及时公开披露。 计持有 5%以上股份的股东以外的 公司持有的本公司股份没有表决 其他股东的表决情况单独计票并披 权，且该部分股份不计入出席股东 露： 会有表决权的股份总数。 (一)选举和更换董事，决定董事的报 股东买入公司有表决权的股份违 酬事项； 反《证券法》第六十三条第一款、 (二)聘用、解聘会计师事务所； 第二款