北京浩天（上海）律师事务所 法律意见书 上海市浦东新区世纪大道 88 号金茂大厦 12 层 1204 室 电话：021-5068 0028 传真：021-5068 0029 北京浩天（上海）律师事务所 关于郑州三晖电气股份有限公司 注销 2024 年股票期权激励计划部分股票期权的 法律意见书 致：郑州三晖电气股份有限公司 北京浩天（上海）律师事务所（以下简称“浩天”或“本所”）接受郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“三晖电气”或“公司”）的委托，担任三晖电气 2024 年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《业务办理指南》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划部分股票期权事项（以下简称“本次注销”）所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。 对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明： 1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。 2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 3、本所及经办律师仅就公司本次注销的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所 及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。 4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的， 内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。 5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见， 该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。 6、本所同意将本法律意见书作为公司本次注销所必备的法律文件之一，随同其他材料一同上报深圳证券交易所进行相关的信息披露。 7、本法律意见书仅供公司本次注销之目的而使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。 正 文 一、 本次注销的批准和授权 （一）本次激励计划已履行的主要程序 1、2024 年 12 月 9 日 ，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关 于<郑州三晖电气股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<郑州三晖电气股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授 权董事会办理 2024 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。 2、2024 年 12 月 9 日，公司召开了第六届监事会第五次会议，会议审议通过 了《关于<郑州三晖电气股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案） >及其摘要的议案》《关于<郑州三晖电气股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司 2024 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》。公司监事会对 2024 年股票期权激励计划的有关事项进行核实并出具了意见。 3、2024 年 12 月 10 日至 2024 年 12 月 19 日，公司通过内部办公平台在公司 内部对本次激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期已满10 天。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次激励计划拟激励对象名单提 出的异议。2024 年 12 月 20 日，公司在巨潮资讯网上刊登了《监事会关于公司 2024 年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 4、2024 年 12 月 25 日，公司召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通过了 《关于<郑州三晖电气股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<郑州三晖电气股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。 4、2024 年 12 月 26 日，公司披露了《关于公司 2024 年股票期权激励计划内 幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 5、2025 年 1 月 10 日，公司分别召开第六届董事会第七次会议、第六届监事 会第七次会议，审议通过了《关于向 2024 年股票期权激励计划激励对象首次授 予股票期权的议案》，同意确定以 2025 年 1 月 10 日为首次授权日。本次激励计 划将向符合授予条件的 11 名激励对象首次授予 216.0100 万份股票期权。监事会对前述事项进行了核查，本所律师出具了法律意见书。 6、2025 年 1 月 21 日，公司完成了 2024 年股票期权激励计划首次授予登记 工作，首次授予登记人数为 11 人，首次授予登记股数为 216.0100 万股。 7、2025 年 7 月 24 日，公司召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会第 九次会议，审议通过《关于调整 2024 年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于向公司 2024 年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 8、2025 年 9 月 24 日，公司完成本激励计划预留授予股票期权的登记工作， 预留授予登记人数为 7 人，预留授予登记股数为 54.0025 万股。 （二）本次注销已履行的主要程序 2026 年 8 月 18 日，公司召开第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于 注销 2024 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，同意注销因首次及预留股票期权第一个行权期行权条件未成就所涉及的 135.0063 万份股票期权。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次注销取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及其他相关文件的规定。 二、本次注销股票期权的原因及数量 根据《激励计划（草案）》相关规定，本激励计划首次授予的股票期权在授权日起满 12 个月后分两期行权，各期行权的比例分别为 50%、50%；预留的股票期权在预留授予部分股票期权授予日起满 12 个月后分两期行权，各期行权的比例分别为 50%、50%。其中，第一个行权期公司层面业绩考核目标为：公司需满足下列两个条件之一：（1）公司 2025 年营业收入不低于 5.00 亿元；（2）公司 2025 年储能设备业务营业收入不低于 1.80 亿元。上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入，“储能设备业务营业收入”以公司年度报告中披露的数据为准。 根据公司 2024 年及 2025 年年度审计报告，公司 2025 年度实现营业收入 362,529,360.98 元，其中储能设备业务营业收入 179,172,807.84 元。因此首次及预留股票期权第一个行权期公司层面业绩考核目标未达成。 根据《激励计划（草案）》相关规定，若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权全部不得行权，由公司注销。本次因公司层面业绩考核目标未达成涉及注销的激励对象为首次授予激励对象 11 人、预留授予激励对象 7 人，公司拟根据上述规定注销已获授但尚未行权的股票期权共计 135.0063 万份。 综上所述，公司本次拟注销因第一个行权期行权条件未满足的股票期权合计135.0063 万份。本次注销在公司 2024 年第三次临时股东大会对董事会的授权范围内，故无需提交股东会审议。 本所律师认为，公司本次注销的原因、数量符合《管理办法》及本次激励计划的有关规定。 三、结论意见 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》和本次激励计划的相关规定；本次注销的原因、数量符合《管理办法》和本次激励计划的相关规定；本次注销尚需根据《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件进行信息披露并办理相关股票期权注销。