证券代码：688170 证券简称：德龙激光 苏州德龙激光股份有限公司 Suzhou Delphi Laser Co., Ltd. （中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区杏林街 98 号） 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案 （修订稿） 二〇二六年八月 发行人声明 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。 3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。 4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所和中国证监会履行相应的程序。 特别提示 一、公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第十七次会议和 2026 年第三次临时股东会审议通过，并经第五届董事会第十八次会议审议通过修订，根据有关法律、法规的规定，本次发行尚需经上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册的批复后方可实施。 二、本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过 35 名（含 35 名）。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 本次向特定对象发行的最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会及其授权人士在股东会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。 三、本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在该二十个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或资本公积转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。 调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D， 每股送红股或转增股本数为 N。 最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会及其授权人士在股东会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。 如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。 四、本次向特定对象发行股票的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过31,008,000 股（含本数），最终发行数量将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会及其授权人士根据股东会授权、中国证监会及上交所相关规定、中国证监会注册的发行数量上限与保荐人（主承销商）协商确定。 若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本、新增或回购注销股票等事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。 若国家法律、法规及规范性文件、监管政策变化或根据发行注册文件要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。 五、本次发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不 得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对 象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所取得的股份，亦 应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有 效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。 六、本次发行股票募集资金总额不超过人民币 28,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 拟总投资金额 拟使用募集资金投资金额 1 激光器生产建设项目 17,450.31 17,000.00 2 总部研发中心建设项目 7,300.58 7,000.00 3 补充流动资金 4,000.00 4,000.00 合计 28,750.89 28,000.00 在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。 若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。 七、公司一贯重视对投资者的持续回报。根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》的要求，公司制定了《苏州德龙激光股份有限公司未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规划》。有关公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、未分配利润使用安排情况，请参见本预案“第四节 利润分配政策及执行情况”。 八、本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。 九、公司提醒投资者关注：本次发行将面临摊薄即期回报的风险。本次发行后公司的净资产和股本将相应增加，由于募集资金投资项目效益的产生需要经历一定时间的项目建设周期，项目产生效益尚需一定的时间。因此，公司净资产收益率和每股收益存在短期内出现下滑情况的可能，未来随着募投项目效益逐步体现，公司的每股收益和净资产收益率将逐步回升。为保障中小投资者的利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体 措施，详见“第五节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析”。 特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，公司为应对即期回报被摊薄风险所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 十、公司本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《科创板上市规则》等法律、法规的有关规定，本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。 十一、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。 十二、公司前次募集资金为 2022 年首次公开发行股票募集资金，扣除发行费 用后募集资金净额为 71,381.97 万元。截至 2025 年 12 月 31 日，公司前次募集资金 累计投入金额 66,111.22 万元，前次募集资金已经基本使用完毕，公司剩余募集资金将全部用于“新能源高端装备制造项目”和“新能源研发中心建设项目”的后续建设。 目录 发行人声明...... 1 特别提示...... 2