天源资产评估有限公司 关于《上海证券交易所关于埃夫特智能机器人股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产申请的审核问询函》 有关资产评估问题的回复之核查意见 上海证券交易所： 贵所于 2026 年 6 月 25 日下发的《关于埃夫特智能机器人股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产申请的审核问询函》(上证科审(并购重组)〔2026〕29号)己收悉。天源资产评估有限公司作为埃夫特智能机器人股份有限公司(以下简称：埃夫特、或上市公司)本次交易的评估机构，就贵所于问询函中所提的问题中涉及资产评估相关事项，需本公司发表核查意见。现将核查情况汇报如下： 问题 6 关于估值和商誉 根据申报材料，（1）本次交易以 2025 年 12 月 31 日为评估基准日，对标 的公司的股东全部权益价值分别采用资产基础法、收益法两种评估方法进行评 估，评估结果分别为 44,546.22 万元和 108,275.00 万元，差异率为 45.76%，并 最终选定收益法评估结果作为评估结论，评估增值率为 133.33%；（2）本次交易选取 2025 年以来沪深交易所受理的重组标的同为专用设备制造业的市场案例作为可比交易，其中多数案例尚未通过审核；（3）2024 年 12 月，标的公司以3,625.8082 万元回购海通金圆持有 5.12%股份，刘燕和标的公司分别以 1,000万元和 810.0274 万元回购杭州鸿翌持有 1.41%和 1.15%股份，对应标的公司估 值约 7 亿元；（4）本次交易预计形成商誉 54,932.59 万元，新增商誉金额占 2025 年末上市公司备考财务报表总资产的 11.20%。 请公司披露：（1）本次交易采用的评估方法、评估结论、不同评估方法下评估结果的差异率是否符合可比交易案例，并结合行业特点及标的公司经营情况，分析以收益法作为最终评估结论的合理性；（2）可比交易案例的选择依据、可比性及充分性；标的公司评估增值率、市盈率、市净率、市销率等指标与可比交易案例的对比情况，并分析本次交易定价的公允性；（3）结合标的公司业 务发展情况、经营业绩变动情况、下游行业景气度变化等，量化分析本次交易估值较前次减资及股权转让对应估值大幅增值的原因及合理性；（4）本次交易新增商誉的计算过程及依据，合并成本是否考虑或有对价，可辨认净资产的识别过程及充分性，相关资产、负债公允价值与账面价值的差异情况，识别和计量是否符合《企业会计准则》的规定；本次交易新增商誉占上市公司备考净资产的比重，并结合标的公司所处行业及经营业绩稳定性等因素，充分揭示商誉减值风险及其对上市公司的影响，拟采取的应对措施及有效性。 请独立财务顾问核查并发表明确意见。请评估师核查问题（1）-（3）并发表明确意见。请会计师核查问题（4）并发表明确意见。 【回复】 一、回复说明 本次交易采用收益法、资产基础法两种评估方法进行评估，最终选定收益法评估结果作为评估结论。不同评估方法结果差异率与可比交易案例具有可比性。与专用设备制造业可比交易案例的评估增值率、市盈率、市净率、市销率等指标相比，本次评估价值是公允的。与前次减资及股权转让定价相比，本次交易定价基础不同，估值增值具有合理性。 （一）本次交易采用的评估方法、评估结论、不同评估方法下评估结果的差异率是否符合可比交易案例，并结合行业特点及标的公司经营情况，分析以收益法作为最终评估结论的合理性 本次交易采用收益法、资产基础法两种评估方法进行评估，最终选定收益法评估结果作为评估结论。不同评估方法结果差异率与可比交易案例具有可比性。 1、本次交易采用的评估方法、评估结论、不同评估方法下评估结果的差异率 本次评估以 2025 年 12 月 31 日为评估基准日，对标的公司的股东全部权益 价值分别采用收益法、资产基础法两种评估方法进行评估，评估结果分别为 108,275.00 万元、58,727.27 万元，评估结果差异 49,547.73 万元，差异率为 45.76%， 并最终选定收益法评估结果作为评估结论。 2、与可比交易案例的差异率对比分析 根据独立财务顾问选择的可比交易案例，近年来沪深交易所重组案例标的与标的公司业务无完全相同行业企业。鉴于标的公司属于专用设备制造业，故选取 2024 年至 2026 年 5 月沪深交易所受理并已过会的重组标的同为专用设备制造业 的市场案例作为可比交易。其中，同时采用资产基础法、收益法评估的上述可比交易案例共 5 例，除中化装备收购益阳橡胶塑料机械集团有限公司采用资产基础法定价之外，其它 4 例采用收益法定价。具体如下： 单位：万元 收益法 资产基础法 收益法与 序号 上市公司 标的公司 评估基准日 评估定价方法 评估值 评估值 资产基础 法差异 迈普医学 广州易介医疗科 收益法 1 技有限公司 2025/5/31 33,484.94 11,975.77 64.24% 狮头股份 杭州利珀科技股 收益法 2 份有限公司 2025/5/31 67,980.61 29,495.88 56.61% 中化装备 益阳橡胶塑料机 资产基础法 3 械集团有限公司 2025/4/30 50,060.15 52,226.97 -4.33% 中化装备 蓝星（北京）化工 收益法 4 机械有限公司 2025/4/30 68,389.32 63,956.06 6.48% 中微公司 杭州众硅电子科 市场法 不适用 5 技有限公司 2025/12/31 - 112,886.67 三友医疗 北京水木天蓬医 收益法 不适用 6 疗技术有限公司 2024/4/30 86,300.00 - 宁波精达 无锡微研股份有 收益法 7 限公司 2024/4/30 36,200.00 31,578.27 12.77% 可比交易案例 收益法与资产基础法差异区间： 6.48%-64.24%；平均值：35.02% 本次评估 45.76% 注：1、收益法评估值、资产基础法评估值均为标的公司 100%股东权益对应的评估值； 2、收益法与资产基础法差异=（收益法评估值-资产基础法评估值）/收益法评估值； 3、中化装备购买益阳橡胶塑料机械集团有限公司股权采用资产基础法定价，且收益法评估结果低于资产基础法评估结果，可比性较差，本次不予参考； 4、中微公司购买杭州众硅电子科技有限公司股权和三友医疗购买北京水木天蓬医疗技术有限公司股权未同时采用资产基础法、收益法，本次不予参考。 根据上表，上述 4 例采用收益法定价的可比交易案例中，收益法与资产基础 法评估结果的差异区间处于 6.48%至 64.24%之间，平均值为 35.02%；本次交易中收益法与资产基础法评估结果的差异为 45.76%，处于上述区间内，与可比案例平均值不存在重大差异。综上，本次交易选用收益法作为最终评估结论，以及收益法和资产基础法评估结果的差异情况与可比交易案例具有可比性。 3、以收益法作为最终评估结论的合理性 经查询国内资本市场和股权交易信息，由于难以找到足够的与盛普股份所在行业、发展阶段、资产规模、经营情况等方面类似或可比的上市公司，也难以收集到评估基准日近期发生的可比公司股权交易案例，故不宜采用市场法。资产基础法仅能反映标的公司各项资产、负债的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产相互匹配、有机组合后的整合效