国信证券股份有限公司 关于上海证券交易所 《关于埃夫特智能机器人股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 申请的审核问询函》 的回复之核查意见 独立财务顾问 二〇二六年八月 上海证券交易所： 按照贵所于 2026 年 6 月 25 日下发的《关于埃夫特智能机器人股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产申请的审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2026〕29 号）（以下简称“《审核问询函》”）的要求，国信证券股份有限公司就《审核问询函》所提问题进行了认真讨论分析，现将相关核查意见说明如下，请予审核。 说明： 1、如无特别说明，本《审核问询函》之专项核查意见（以下简称“本核查意见”）使用的简称与《埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（申报稿）》（以下简称“重组报告书”）中的释义相同。 2、涉及在重组报告书中补充披露或修改的内容已在本核查意见中以楷体（加粗）方式列示。 3、《审核问询函》所列问题以黑体（加粗）列示。 4、本核查意见中部分合计数或各数值直接相加之和若在尾数上存在差异，为四舍五入所致。 目录 一、关于问询问题 ...... 3 问题 1 关于交易目的和整合管控...... 3 问题 2 关于交易方案和业绩承诺...... 46 问题 3 关于交易对方...... 71 问题 4 关于历史沿革...... 94 问题 5 关于业务与技术...... 123 问题 6 关于估值和商誉...... 148 问题 7.1 关于净利润预测...... 165 问题 7.2 关于其他评估事项...... 191 问题 8 关于标的公司收入...... 205 问题 9 关于标的公司客户...... 232 问题 10 关于标的公司采购和生产模式...... 246 问题 11 关于标的公司成本及毛利率 ...... 260 问题 12 关于标的公司应收款项...... 275 问题 13 关于标的公司固定资产及产能...... 296 问题 14 关于标的公司存货...... 303 问题 15.1 关于标的公司期间费用...... 316 问题 15.2 关于标的公司关联交易...... 327 问题 15.3 关于标的公司经营...... 334 二、关于核查问题 ...... 346 一、关于问询问题 问题 1 关于交易目的和整合管控 根据重组报告书和公开资料，（1）上市公司主营业务为智能机器人核心底层技术及零部件、机器人整机、系统集成的研发、生产、销售；（2）标的公司主营业务为精密流体控制设备及其核心部件的研发、生产和销售，本次交易完成后，上市公司将加大研发投入力度，补足机器人产品在胶接工艺中的薄弱环节，协同构建一体化、标准化的智能胶接机器人工作站产品，并利用上市公司海外业务布局，支持标的公司拓展欧洲市场；（3）2023 年至 2025 年，上市公司营业收入持续下降，扣除非经常性损益后的归母净利润均为负且持续扩大， 截至 2025 年 12 月 31 日，公司合并报表累计未弥补亏损为 141,347.13 万元， 公司累计未弥补亏损已超过实收股本的三分之一；（4）上市公司历史上存在海外并购后亏损并计提大额商誉减值，2025 年，公司海外业务产生的亏损总额30,056.17 万元，公司主动缩减国内系统集成业务规模，主动退出巴西和印度的汽车系统集成业务；（5）标的公司曾于 2022 年 6 月申报创业板首发上市申请， 2023 年 1 月通过创业板上市委会议审核，2024 年 9 月终止审核；（6）本次交 易完成后可能存在无法实现高效整合和有效管理，无法充分发挥协同效应的风险。 请公司披露：（1）结合标的公司光伏、动力电池涂胶设备的收入结构、主要客户和下游行业周期情况等，说明选择当前时点收购的原因、目的和主要考虑；（2）上市公司和标的公司报告期内经营业绩变动情况、累计未弥补亏损及其原因、未来盈利预期、标的公司与上市公司当前战略发展方向调整的具体衔接，并说明本次交易是否有利于上市公司聚焦主业、改善经营基本面、提高上市公司质量；（3）两家公司在人员、业务等方面开展合作及具体内容，说明本次收购在技术互补、研发投入、资源和市场协同方面的具体计划，预计协同效应实现的时点与合理性；（4）标的公司在精密流体控制技术先进性的具体表征、相较于行业主要竞争对手的优劣势，本次交易是否有助于上市公司增强“硬科技”属性；（5）本次重组对上市公司主要财务指标的具体影响，并分析本次交易是否有利于上市公司保护中小股东权益；（6）标的公司前次申报创业板撤回 申报创业板相关财务数据和信息披露与本次重组交易相关材料的差异情况及原因；（7）结合公司历史上并购的整合管控与协同效应实现情况及相关经验，说明本次收购后在业务、资产、财务、人员、机构等方面的具体整合计划与时间安排。 请独立财务顾问核查并发表明确意见。 【回复】 一、回复说明 （一）结合标的公司光伏、动力电池涂胶设备的收入结构、主要客户和下游行业周期情况等，说明选择当前时点收购的原因、目的和主要考虑 本次交易是典型的技术并购、业务并购，上市公司并购标的公司，有利于上市公司工业机器人产品补强胶接核心工艺领域的短板，完善智能机器人通用技术底座工艺库和数据集，解决胶接工艺模块和机器人协同问题，进一步提升上市公司科创属性。同时借助协同效应，实现供应链协同，共同开发下游市场，改善经营基本面，实现上市公司高质量发展。标的资产具有未来成长性和盈利能力，上市公司具有并购后整合管控的相关经验，并已制定了具体整合计划与时间安排。 1、标的公司报告期内收入结构及主要客户情况 标的资产具有较强的核心技术，主要服务光伏、动力电池等领域，业务转型能够保障未来盈利和成长能力。通过本次交易，上市公司能够实现技术、业务方面的协同，提升科创属性，实现高质量发展。 报告期内，标的公司设备类产品销售收入按行业分类的销售情况如下： 单位：万元 客户行业 2025 年度 2024 年度 收入 占比 收入 占比 光伏 19,350.62 66.88% 27,134.02 90.77% 动力电池 7,992.89 27.63% 2,476.88 8.29% 其他 1,588.76 5.49% 282.46 0.94% 合计 28,932.26 100.00% 29,893.36 100.00% 得益于标的公司近年来在动力电池领域的持续深耕，2025 年度动力电池行业收入同比增长 222.70%，收入占比从 8.29%提升至 27.63%。标的公司已实现光伏行业销售占比较高到下游行业多元化发展。 报告期内，标的公司前五名客户销售情况如下： 单位：万元 年度 序号 客户名称 行业类别 销售金额 占比 1 通威股份有限公司 光伏 8,599.66 25.43% 2 宁德时代新能源科技股份有限公司 动力电池 4,584.24 13.56% 3 隆基绿能科技股份有限公司 光伏 3,059.93 9.05% 2025年度 比亚迪股份有限公司 动力电池、 4 汽车零部件 2,655.69 7.85% 5 合肥烨能特科技有限公司 动力电池 2,033.61 6.01% 合计 20,933.13 61.90% 1 苏州晟成光伏设备有限公司 光伏 6,923.34 19.72% 2 晶澳太阳能有限公司