Ernst & Young Hua Ming LLP 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） Tel 电话·: +86 10 5815 3000 Level 17, Ernst & Young Tower 中国北京巿东城区东长安街 1 号 Fax 传真·: +86 10 8518 8298 Oriental Plaza, 1 East Chang An Avenue 东方广场安永大楼 17 层 ey.com Dongcheng District 邮政编码: 100738 Beijing, China 100738 关于中国国际金融股份有限公司 换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司申请的 审核问询函回复的专项说明 上海证券交易所： 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）审计了中国国际金融股 份有限公司（以下简称“中金公司”或“公司”）2024 年度和 2025 年度的财务报表，包括 2024 年 12 月 31 日和 2025 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2024 年度和 2025 年度的合并及公司利润表、现金流量表和股东权益变动表以及相关财务报表附注（以下 合称“中金公司财务报表”），并于 2025 年 3 月 28 日和 2026 年 3 月 30 日分别出具了编 号为安永华明（2025）审字第 70019547_A01 号的无保留意见审计报告和编号为安永 华明（2026）审字第 70019547_A01 号的无保留意见审计报告。我们审阅了中金公司 编制的换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司（以下简称“本次交 易”）完成后形成的集团 2024 年 12 月 31 日和 2025 年 12 月 31 日的备考合并资产负 债表、2024 年度和 2025 年度的备考合并利润表及相关的备考合并财务报表附注（以下 合称“备考合并财务报表”），并于 2026 年 5 月 18 日出具了编号为安永华明（2026）专 字第 70019547_A07 号的审阅报告。 按照企业会计准则的规定编制财务报表是中金公司管理层的责任。我们对中金公司 财务报表执行审计程序的目的，是对中金公司财务报表是否在所有重大方面按照企业会 计准则的规定编制，是否公允反映了中金公司 2024 年 12 月 31 日和 2025 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2024 年度和 2025 年度的合并及公司经营成果和现金流 量表发表审计意见，我们对备考合并财务报表执行审阅程序的目的，是对备考合并财务 报表是否不存在重大错报获取有限保证，不是对中金公司财务报表或备考合并财务报表 中的个别项目的金额或个别附注单独发表意见。 根据上海证券交易所（以下简称“贵所”）2026 年 6 月 17 日下发的《关于中国国际 金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2026〕40 号）（以下简称“审核问询函”）的要求，我们以对中金公司财务报表所执行的审计和对备考合并财务报表执行的审阅及核查工作为依据，对贵所就审核问询函中提出的需由会计师进行核查的相关问题逐条回复如下： 问询问题 4 关于吸并各方业务收入 根据重组报告书，（1）报告期内，吸并各方营业收入主要由手续费及佣金净收入、利息净收入或净支出、投资收益与公允价值变动损益构成，报告期内中金公司、东兴证券、信达证券营业收入分别增长 33.50%、10.25%和 22.86%，归母净利润分别增长71.93%、36.10%和 38.74%；（2）报告期内，中金公司利息净收入分别为-13.9 亿元、-10.38 亿元，东兴证券利息净收入分别为 6.89 亿元、7.61 亿元，信达证券利息净收入分别为 4.73 亿元、4.16 亿元；（3）报告期内，信达证券投资收益增长 102.83%，公允价值变动损益由正转负，下降 351.69%；（4）吸并各方营业支出主要由业务及管理费和信用减值损失构成，报告期内中金公司、东兴证券、信达证券信用减值损失变动幅度分别为 333.84%、-83.35%和 168.19%。 请公司披露：（1）结合行业趋势、各业务板块经营情况等，说明吸并各方业绩波动的原因及合理性，与同行业可比公司的对比情况及差异原因；（2）报告期内，吸并各方整体利息收入及支出、手续费及佣金收入与相关业务规模的匹配性；中金公司利息净收入为负的原因及合理性，与东兴证券、信达证券及同行业可比公司存在差异的情况及原因；（3）结合投资收益的构成情况及主要标的类型，说明信达证券投资收益规模大幅增长、公允价值变动损益大额为负的原因，与同行业可比公司是否存在差异及原因；（4）结合信用减值损失具体构成、相关资产规模变动、信用风险变化等，说明报告期内吸并各方信用减值损失变动幅度较大且变动方向存在差异的原因及合理性，吸并各方信用减值风险是否可控及依据。 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 一、公司披露 （一）结合行业趋势、各业务板块经营情况等，说明吸并各方业绩波动的原因及合理性，与同行业可比公司的对比情况及差异原因 1、结合行业趋势、各业务板块经营情况等，吸并各方业绩波动的原因及合理性 （1）吸收合并方中金公司业绩波动的原因及合理性 报告期各期，中金公司主要经营业绩指标如下： 单位：万元 项目 2025 年度 2024 年度 金额 变动率 金额 营业收入 2,848,107.38 33.50% 2,133,343.56 营业支出 1,687,602.48 16.54% 1,448,065.07 净利润 980,038.35 72.72% 567,430.79 归属于母公司股东的净利润 979,053.25 71.93% 569,434.31 报告期各期，中金公司利润表主要项目及其变动情况如下： 单位：万元 项目 2025 年度 2024 年度 变动率 营业收入 2,848,107.38 2,133,343.56 33.50% 手续费及佣金净收入 1,517,495.24 1,085,178.26 39.84% 其中：经纪业务手续费净收入 617,075.61 426,317.59 44.75% 投资银行业务手续费净收入 503,110.52 309,463.78 62.57% 资产管理业务手续费净收入 158,238.58 120,940.91 30.84% 利息净支出 -103,785.81 -139,009.15 不适用 其中：利息收入 865,066.05 871,264.88 -0.71% 利息支出 968,851.85 1,010,274.03 -4.10% 投资收益与公允价值变动损益 1,427,650.72 1,010,862.85 41.23% 营业支出 1,687,602.48 1,448,065.07 16.54% 业务及管理费 1,641,952.34 1,430,166.78 14.81% 营业利润 1,160,504.90 685,278.49 69.35% 利润总额 1,171,274.67 680,492.49 72.12% 净利润 980,038.35 567,430.79