国元证券股份有限公司 关于 安徽丰原药业股份有限公司 详式权益变动报告书 之 财务顾问核查意见 上市公司名称：安徽丰原药业股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：丰原药业 股票代码：000153.SZ 财务顾问 2026 年 8 月 声明 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件的规定，国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”“本财务顾问”）作为安徽丰原药业股份有限公司本次权益变动的财务顾问，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的精神，就本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，并对信息披露义务人出具的《安徽丰原药业股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具本财务顾问核查意见，以供投资者和相关各方参考。 本财务顾问特作出以下声明： 一、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，已对信息披露义务人披露的《安徽丰原药业股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异； 二、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏； 三、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责； 四、本财务顾问核查意见是在假设信息披露义务人全面和及时履行本次交易相关声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； 五、本财务顾问就本次出具的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见； 六、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相 关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任； 七、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题； 八、本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明； 九、本财务顾问已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定； 十、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《安徽丰原药业股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。 国元证券股份有限公司 关于安徽丰原药业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 目录 声明......2 释义......6 一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查......7 二、对本次权益变动目的及决定的核查......7 三、对信息披露义务人的核查......8 （一）信息披露义务人基本情况的核查......8 （二）对信息披露义务人控股股东、实际控制人及股权控制关系的核查....9 （三）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心 业务情况的核查......10 （四）关于信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明的核 查......13 （五）对信息披露义务人诚信情况的核查......14 （六）对信息披露义务人的董事、高级管理人员情况的核查......14 （七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市 公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况的核查......15 （八）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信 托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况......15 （九）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查..17 四、对本次权益变动方式的核查......17 （一）对信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例的核查..17 （二）对本次权益变动方式的核查......18 （三）对本次《股份转让协议》的主要内容的核查......18 （四）本次权益变动涉及的上市公司股份存在权利限制的情况......28 五、对信息披露义务人收购资金来源及其合法性的核查......28 六、对信息披露义务人本次权益变动完成后的后续计划的核查......29 （一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出 重大调整的计划......29 （二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、 与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划......29 （三）对公司章程条款进行修改的计划......30 （四）对上市公司董事或高级管理人员进行调整的计划......30 （五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划......30 （六）对上市公司分红政策重大调整的计划......30 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划......30 国元证券股份有限公司 关于安徽丰原药业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 七、关于本次权益变动对上市公司影响分析的核查......31 （一）对上市公司独立性情况的核查......31 （二）对同业竞争情况的核查......31 （三）对关联交易情况的影响......31 八、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查......32 （一）与上市公司及其子公司之间的交易......32 （二）与上市公司董事、高级管理人员的交易......32 （三）对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿安排......32 （四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排 ......32 九、对前六个月内买卖上市公司股份情况的核查......32 十、对信息披露义务人财务资料的核查......33 十一、对其他重大事项的核查......33十二、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等 廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见......33 十三、结论性核查意见......34 释义 本核查意见中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义: 释义项 指 释义内容 上市公司、丰原药业 指 安徽丰原药业股份有限公司 信息披露义务人、蚌投集团 指 蚌埠投资集团有限公司 控股股东、蚌埠中城 指 蚌埠中城国有资本投资运营有限公司 丰原集团 指 安徽丰原集团有限公司，系上市公司的控股股东 安徽省无为制药厂、马鞍山丰原企业管理有限公司、 转让方、无为制药厂等三家单 蚌埠涂山企业管理有限公司，分别持有上市公司股份 位 指 50,178,992 股、14,127,469 股（不包括在证券公司办 理了约定购回式证券交易的股份数量）、35,730,660 股，均系丰原集团的全资子公司 实际控制人、蚌埠市国资委 指 蚌埠市人民政府国有资产监督管理委员会 本财务顾问核查意见/本核查 指 《国元证券股份有限公司关于安徽丰原药业股份有 意见 限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》 蚌投集团与丰原集团签署《安徽丰原药业股份有限公 司股份转让协议》，无为制药厂等三家单位拟将其合 本次权益变动 指 计持有的上市公司股份 100,037,121 股（占上市公司 总股本的 21.53%）转让给蚌投集团，蚌投集团拟以 协议方式受让该等上市公司股份 《详式权益变动报告书》 指 《安徽丰原药业股份有限公司详式