国投证券股份有限公司 关于 中国国际金融股份有限公司换股吸收合并 东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司 申请的审核问询函的回复之 专项核查意见 独立财务顾问 二〇二六年八月 上海证券交易所： 就贵所于 2026 年 6 月 17 日下发的《关于中国国际金融股份有限公司换股吸 收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2026〕40 号）（以下简称“问询函”），国投证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或者“国投证券”）作为东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）的独立财务顾问，就问询函要求独立财务顾问核查的内容进行了核查，并出具本专项核查意见（以下简称“本核查意见”），现提交贵所，请予审核。 除非文义另有所指，本核查意见中的简称与《中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司报告书》（以下简称“重组报告书”）中的释义具有相同含义。本核查意见部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。本核查意见回复的字体代表以下含义： 问询函所列问题 黑体 对问询函的回复 宋体 对重组报告书的补充披露、修改 楷体（加粗） 目 录 1.关于交易目的和整合管控 ...... 4 2.关于交易定价 ...... 14 3.关于现金选择权等投资者权益保护措施...... 44 4.关于吸并各方业务收入 ...... 75 5.关于吸并各方资产负债与现金流状况 ...... 136 6.关于债务处理 ...... 213 7.关于需履行程序 ...... 217 1.关于交易目的和整合管控 根据重组报告书，（1）本次交易中金公司将承继及承接东兴证券、信达证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务；（2）交易完成后，存续公司仍需要一定时间对企业文化、公司治理、员工管理、财务内控、信息系统和客户资源等多方面进行整合。 请公司披露：（1）被吸并方相关资产的转移安排，境内外业务资质、特许经营权、知识产权等的权属转移是否存在特别要求，以及是否存在障碍或潜在障碍；（2）吸并各方的业务条线、组织架构、客户资源等方面的具体整合计划和时间安排；（3）相关整合安排是否符合法律法规要求，是否存在纠纷或潜在纠纷，可能支出的成本以及对存续公司的影响；（4）结合存续公司业务、资本、风险控制指标变化以及相关整合安排等，说明吸并双方如何发挥业务、客群资源等方面的协同，是否有利于提高上市公司资产质量。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、公司披露 （一）被吸并方相关资产的转移安排，境内外业务资质、特许经营权、知识产权等的权属转移是否存在特别要求，以及是否存在障碍或潜在障碍 1、被吸并方相关资产的转移安排 根据《换股吸收合并协议》的约定，自交割日起，东兴证券所有资产的所有权（包括但不限于所有土地、房产、商标、专利、软件著作权、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由存续公司享有和承担。东兴证券同意自交割日起将协助存续公司办理东兴证券所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、商标、专利、软件著作权等）由东兴证券转移至存续公司名下的变更手续。东兴证券承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应存续公司要求采取合理行动或签署任何文件以使得前述资产能够尽快过户 存续公司对上述资产享有权利和承担义务。 自交割日起，东兴证券分公司、营业部归属于存续公司，东兴证券同意自交割日起将协助存续公司办理东兴证券分公司、营业部变更登记为存续公司分公司、营业部的手续；东兴证券所持子公司股权归属于存续公司，东兴证券同意自交割日起将协助存续公司办理东兴证券所持子公司股权变更登记为存续公司名下股权的手续。 在本次交易交割日后，中金公司和东兴证券将根据《换股吸收合并协议》的上述约定尽快办理相关资产的转移。 2、境内外业务资质、特许经营权、知识产权等的权属转移是否存在特别要求，以及是否存在障碍或潜在障碍 本次交易中，中金公司、东兴证券均为主要从事证券业务的非银行金融机构，东兴证券从事的相关主营业务均已取得中国证监会及其派出机构等监管部门的批准、核准、备案或许可。根据交易方案，自本次合并的交割日起，中金公司将承继及承接东兴证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。 截至本核查意见出具之日，中金公司和东兴证券已就东兴证券境内外子公司涉及的主要业务资质转移或变更事项向境内外相关监管机构报送相关子公司股东或实际控制人变更的申请，并将根据境内外相关监管机构的相关要求，及时办理必要的业务资质/特许经营权转移或变更手续。 根据《中华人民共和国商标法》及其实施条例、《中华人民共和国著作权法》及其实施条例、《计算机软件著作权登记办法》等规定以及国家知识产权局商标局等网站公布的相关指引，因企业合并等其他事由导致商标等知识产权移转的，当事人应当凭有关证明文件或者法律文书办理注册商标等知识产权移转手续。东兴证券境内注册商标等知识产权上不存在登记在册的质押等权利受限的情形，因此转移至存续公司不存在障碍。东兴证券在境外拥有的知识产权主要是少量境外商标，其不存在登记在册的质押等权利受限的情形，其依据商标注册地法律转移至存续公司不存在障碍。 综上所述，本次交易中东兴证券主要境内外业务资质、特许经营权、知识产权等主要资产权属转移至存续公司不存在实质性法律障碍。 （二）吸并各方的业务条线、组织架构、客户资源等方面的具体整合计划和时间安排 本次吸收合并完成后，存续公司将遵循“客户稳定、业务连续、团队融合、内控统一”的原则，基于整体经营目标和战略规划，分步有序推动合并各方的全面整合融合。由于本次整合涉及的主体较多，存续公司将在监管允许情况下设立营运过渡期，在营运过渡期内分步分批完成全部客户、业务迁移及法人切换、系统整合等事项，相关计划如下： 1、业务整合计划 吸并各方均为拥有较为完善业务布局的证券公司，业务条线设置具有高度相似性，本次吸收合并完成后，存续公司将遵循按业务条线对口整合原则，以中金公司战略规划、业务模式、运营体系、信息系统为基础，实现全面的整合融合。 （1）机构业务整合 中金公司本级开展的机构业务主要包括投资银行业务、股票业务、固定收益业务、资产管理业务和研究业务。本次吸收合并完成后，机构类业务将遵循按业务条线对口整合原则，将东兴证券和信达证券的机构业务线、相应中后台职能及相关人员并入中金公司对应部门。 （2）财富管理类业务整合 本次吸收合并完成后，东兴证券、信达证券的财富管理相关业务和人员由中金公司承接，分支机构通过更名方式归至中金公司名下，同时中金公司将探索以可行方式在中金公司层面整合中金财富和东兴证券、信达证券的零售经纪业务，并在营运过渡期内完成法人系统整合等事项。 2、组织架构整合计划 （1）人员整合 存续公司将以员工稳定为核心原则，按照“人随业务走”原则，遵循按相匹 配业务/职能条线对口整合的思路，统筹推进员工安置落位相关安排。 2026 年 2 月 9 日、10 日，吸并各方分别召开职工代表大会，审议通过了本 次吸收合并涉及的员工安置方案，并向各方全体职工公布了职工代表大会审议结果。本次吸收合并完成后，存续公司将承继被吸并方（母公司及分支机构）全体员工的劳动合同并继续履行相关权利和义务。 （2）公司治理及母公司整合安排 本次交易前后，存续公司的控制权未发生变更，控股股东、实际控制人仍为中央汇金，同时新增中国东方、中国信达成为存续公司主要股东。存续公司将在保证控制权稳定的基础上，充分考虑相关股东持股情况，根据《公司法》《证券公司股权管理规定》《证券公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上市规则》和香港上市规则等法律法规以及公司《章程》的规定，并结合公司整体经营目标和战略规划，考虑进一步优化公司治理安排，并就相关情况按照法规要求进行信息披露。 母公司方面，存续公司将基于现有组织架构及管理制度按条线对口的方式进行整合，并结合存续公司战略规划，按照管理需要优化母公司组织架构设置、明确职责边界，以增强组织效能、提升管理效率，确保各项整合工作高效稳妥落地。 （3）分支机构整合 东兴证券在境内拥有 90 余家证券营业部及分公司，信达证券在境内拥有 100 余家证券营业部及分公司。在本次吸收合并完成后，将按照“最小调整、维持存续、稳步整合”的原则，在可行前提下对东兴证券、信达证券的分公司、营业部进行更名，以保障业务连续性与客户服务稳定性；后续公司将结合组织架构与业务整合方案实施，按区域实施必要的分支机构整合及布局优化，最终目标在各省级区域内形成一体