关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份 有限公司申请文件的审核问询函回复的专项说明 上海证券交易所： 毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙) (以下简称“本所”或“我们”) 接受东兴证券 股份有限公司 (以下简称“东兴证券”) 的委托，按照中国注册会计师审计准则(以下简称 “审计准则”) 审计了东兴证券 2025 年 12 月 31 日及 2024 年 12 月 31 日的合并及母公司 资产负债表，2025 年度及 2024 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注（以下简称“财务报表”），并 于 2026 年 5 月 18 日出具了无保留意见的审计报告（报告号为毕马威华振审字第 2609189 号）。我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证。我们审计的目的并不是对上述财务报表中的任何个别账户或项目的余额或金额、或个别附注单独发表意见。另外，本所按照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号——财务报表审阅》(以下简称“审阅准则”)的要求审阅了东兴证券截至 2026 年 6 月 30 日止 6 个月期间合并财务报表。我们按照审阅准则的规定执行了审阅 业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对合并财务报表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员和对财务数据实施分析程序，提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。 本所根据东兴证券转来《关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司申请的审核问询函》(上证上审(并购重组)〔2026〕40 号) (以下简称“审核问询函”) 中下述问题之要求，以及与东兴证券沟通、在上述审计过程中获得的审计证据和本次核查中所进行的工作，就有关问题作如下说明(本说明除特别注明外，所涉及东兴证券财务数据均为合并口径)： 4：关于吸并各方业务收入 根据重组报告书，（1）报告期内，吸并各方营业收入主要由手续费及佣金净收入、利息净收入或净支出、投资收益与公允价值变动损益构成，报告期内中金公司、东兴证券、信达证券营业收入分别增长 33.51%、10.25%和 22.86%，归母净利润分别增长71.95%、36.10%和 38.74%；（2）报告期内，中金公司利息净收入分别为-13.9 亿元、-10.38 亿元，东兴证券利息净收入分别为 6.89 亿元、7.61 亿元，信达证券利息净收入分别为 4.73 亿元、4.16 亿元；（3）报告期内，信达证券投资收益增长 102.83%，公允价值变动损益由正转负，下降351.69%；（4）吸并各方营业支出主要由业务及管理费和信用减值损失构成，报告期内中金公司、东兴证券、信达证券信用减值损失变动幅度分别为 330.67%、-83.35%和 168.19%。 请公司披露：（1）结合行业趋势、各业务板块经营情况等，说明吸并各方业绩波动的原因及合理性，与同行业可比公司的对比情况及差异原因；（2）报告期内，吸并各方整体利息收入及支出、手续费及佣金收入与相关业务规模的匹配性；中金公司利息净收入为负的原因及合理性，与东兴证券、信达证券及同行业可比公司存在差异的情况及原因；（3）结合投资收益的构成情况及主要标的类型，说明信达证券投资收益规模大幅增长、公允价值变动损益大额为负的原因，与同行业可比公司是否存在差异及原因；（4）结合信用减值损失具体构成、相关资产规模变动、信用风险变化等，说明报告期内吸并各方信用减值损失变动幅度较大且变动方向存在差异的原因及合理性，吸并各方信用减值风险是否可控及依据。 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 管理层回复： （一）结合行业趋势、各业务板块经营情况等，说明吸并各方业绩波动的原因及合理性，与同行业可比公司的对比情况及差异原因 1、结合行业趋势、各业务板块经营情况等，吸并各方业绩波动的原因及合理性 被吸收合并方东兴证券业绩波动的原因及合理性 报告期内，东兴证券的主要经营业绩指标如下： 单位：万元 项目 2025 年度 2024 年度 金额 变动率 金额 营业收入 471,078.61 10.25% 427,274.06 营业支出 220,011.89 -9.66% 243,529.92 净利润 210,349.69 35.66% 155,052.39 归属于母公司所有者的净利润 210,176.42 36.10% 154,432.49 报告期各期，东兴证券利润表主要项目及其变动情况如下： 单位：万元  项目 2025 年度 2024 年度 变动率 营业收入 471,078.61 427,274.06 10.25% 手续费及佣金净收入 168,004.82 151,586.13 10.83%  项目 2025 年度 2024 年度 变动率 其中：经纪业务手续费净收入 95,252.18 73,102.95 30.30% 投资银行业务手续费净收入 49,008.29 47,304.25 3.60% 资产管理业务手续费净收入 20,815.26 29,254.80 -28.85% 利息净收入 76,104.08 68,855.65 10.53% 其中：利息收入 201,493.42 208,104.73 -3.18% 利息支出 125,389.34 139,249.08 -9.95% 投资收益与公允价值变动损益 217,263.22 207,781.06 4.56% 营业支出 220,011.89 243,529.92 -9.66% 业务及管理费 212,976.61 211,710.34 0.60% 信用减值损失 4,193.91 25,186.97 -83.35% 营业利润 251,066.72 183,744.15 36.64% 利润总额 249,491.36 177,890.90 40.25% 净利润 210,349.69 155,052.39 35.66% 归属于母公司股东的净利润 210,176.42 154,432.49 36.10% 2024 年度及 2025 年度，东兴证券实现的营业收入分别为 427,274.06 万元和 471,078.61 万元，发生的营业支出分别为 243,529.92 万元和 220,011.89 万元，实现 归属于母公司股东的净利润分别为 154,432.49 万元和 210,176.42 万元。2025 年，东 兴证券营业收入、归属于母公司股东的净利润分别同比增长 10.25%和 36.10%，主要系报告期内证券行业市场环境持续回暖向好，东兴证券经纪业务手续费净收入增长，同时营业支出同比下降 9.66%，综合影响下，报告期内东兴证券归属于母公司股东的净利润实现了 36.10%的增长。 （1）经纪业务手续费净收入 2024 年度及 2025 年度，东兴证券经纪业务手续费净收入分别为 73,102.95 万元 和 95,252.18 万元。2025 年度经纪业务手续费净收入较 2024 年度增加 22,149.23 万 元，增幅为 30.30%，主要系 A 股股票市场环境回暖向好，成交量放大，东兴证券股票基金代理买卖交易规模实现增长所致。根据沪深交易所统计数据，东兴证