关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司申请的审核问询函之回复报告 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司申请的审核问询函之回复报告 信会师函字[2026]第ZA467号 上海证券交易所： 就贵所于2026年6月17日下发的《关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司申请的审核问询函》(上证上审(并购重组)〔2026〕40号)(以下简称“问询函”)，信达证券股份有限公司(以下简称“信达证券”)同立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信会计师”)进行了认真研究和落实，并按照问询函的要求对所涉及的问题进行了回复，现将相关回复说明如下。 除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司报告书(草案)》(以下简称“重组报告书”)中的释义具有相同涵义。 本问询函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。本问询函回复的字体代表以下含义： 问询函所列问题 黑体 对问询函的回复 宋体 4： 关于吸并各方业务收入 根据重组报告书，(1)报告期内，吸并各方营业收入主要由手续费 及佣金净收入、利息净收入或净支出、投资收益与公允价值变动损益 构成，报告期内中金公司、东兴证券、信达证券营业收入分别增长 33.50%、10.25%和22.86% ，归母净利润分别增长71.93%、36.10%和 38.74%；(2) 报告期内，中金公司利息净收入分别为-13.9亿元、- 10.38亿元，东兴证券利息净收入分别为6.89亿元、7.61亿元，信达证 券利息净收入分别为4.73亿元、4.16亿元；(3)报告期内，信达证券投 资收益增长102.83%，公允价值变动损益由正转负，下降351.69%；(4) 吸并各方营业支出主要由业务及管理费和信用减值损失构成，报告期 内中金公司、东兴证券、信达证券信用减值损失变动幅度分别为 333.84%、-83.35%和168.19%。 请公司披露：(1)结合行业趋势、各业务板块经营情况等，说明吸 并各方业绩波动的原因及合理性，与同行业可比公司的对比情况及差 异原因；(2)报告期内，吸并各方整体利息收入及支出、手续费及佣金 收入与相关业务规模的匹配性；中金公司利息净收入为负的原因及合 理性，与东兴证券、信达证券及同行业可比公司存在差异的情况及原 因；(3)结合投资收益的构成情况及主要标的类型，说明信达证券投资 收益规模大幅增长、公允价值变动损益大额为负的原因，与同行业可 比公司是否存在差异及原因；(4)结合信用减值损失具体构成、相关资 产规模变动、信用风险变化等，说明报告期内吸并各方信用减值损失 变动幅度较大且变动方向存在差异的原因及合理性，吸并各方信用减 值风险是否可控及依据。 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 回复： 一、公司披露 (一)结合行业趋势、各业务板块经营情况等，说明吸并各方业绩波动的原因及合理性，与同行业可比公司的对比情况及差异原因 1、结合行业趋势、各业务板块经营情况等，吸并各方业绩波动的原因及合理性 (3)被吸收合并方信达证券业绩波动的原因及合理性 报告期各期，信达证券主要经营业绩指标如下： 单位：万元 项目 2025年度 2024年度 金额 变动率 金额 营业收入 404,387.28 22.86% 329,154.74 营业支出 188,011.48 7.33% 175,176.60 净利润 195,134.15 37.93% 141,468.51 归属于母公司股东的净利润 189,370.40 38.74% 136,488.86 报告期各期，信达证券利润表主要项目及其变动情况如下： 单位：万元 项目 2025年度 2024年度 变动率 营业收入 404,387.28 329,154.74 22.86% 手续费及佣金净收入 178,916.66 161,881.84 10.52% 其中：经纪业务手续费净收入 106,084.94 85,306.99 24.36% 投资银行业务手续费净收入 13,777.34 12,673.22 8.71% 资产管理业务手续费净收入 14,176.43 15,581.03 -9.01% 利息净收入 41,564.21 47,328.10 -12.18% 其中：利息收入 173,837.31 152,375.74 14.08% 利息支出 132,273.10 105,047.64 25.92% 投资收益与公允价值变动损益 177,266.83 117,846.39 50.42% 营业支出 188,011.48 175,176.60 7.33% 业务及管理费 171,602.54 168,175.96 2.04% 营业利润 216,375.80 153,978.15 40.52% 利润总额 209,484.56 153,616.77 36.37% 净利润 195,134.15 141,468.51 37.93% 归属于母公司股东的净利润 189,370.40 136,488.86 38.74% 2024年度及2025年度，信达证券实现的营业收入分别为329,154.74万元和404,387.28万元，同比增长22.86%；实现归属于母公司股东的净利润分别为136,488.86万元和189,370.40万元，同比增长38.74%；2025年信达证券营业收入、归属于母公司股东的净利润规模较2024年均实现增长，主要系信达证券投资收益、手续费及佣金净收入持续增长所致。信达证券营业收入同比增长平稳，其中经纪业务手续费净收入、投资收 益及公允价值变动收益项目变化幅度较大，是影响整体业绩变动的主要因素，上述科目涉及的业务板块主要包括经纪业务和自营投资业务。信达证券营业支出同比略有增长，综合影响下，信达证券2025年度归属于母公司股东的净利润实现了38.74%的增长。 ① 经纪业务手续费净收入 2024年度及2025 年度，信达证券经纪业务手续费净收入分别为85,306.99 万元和106,084.94 万元。2025 年度经纪业务手续费净收入较2024年度增加20,777.95万元，增幅为24.36%，主要系A股股票市场环境回暖向好，成交量放大，信达证券股票基金代理买卖交易规模实现增长所致。信达证券2025年度的股票基金代理买卖交易金额为40,454.18亿元，同比增长56.25%。报告期内，信达证券经纪业务手续费净收入的增长与行业趋势相符、与业务板块经营状况相符，具备合理性。 ② 投资收益、公允价值变动损益 2025年度，我国权益市场整体震荡上行，万得全A全年上涨27.65%，沪深300、创业板指分别上涨17.66%、49.57%，全行业上市券商权益类自营投资收益普遍同比抬升；国内债券市场呈区间震荡、结构性分化格局，信用债收益率维持低位、波段交易机会充足，证券公司通过优化久期管理、把握波段操作增厚固收收益，行业固收自营板块整体实现正收益、多数机构固收投资收益同比改善。信达证券当期相关投资收益、公允价值变动损益共计177,266.83万元，同比增长50.42%。报告期内，信达证券投资收益与公允价值