北京国枫律师事务所 关于山东华鲁恒升化工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票 第三个限售期符合解除限售条件的 法律意见书 国枫律证字[2021]AN257-18号 北京国枫律师事务所 Grandway Law Offices 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005 电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016 关于山东华鲁恒升化工股份有限公司 2021年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票 第三个限售期符合解除限售条件的 法律意见书 国枫律证字[2021]AN257-18号 致：山东华鲁恒升化工股份有限公司 根据北京国枫律师事务所（以下称“本所”）与山东华鲁恒升化工股份有限公司（以下称“华鲁恒升”或“公司”）签署的《律师服务协议书》，本所接受华鲁恒升委托，作为华鲁恒升2021年限制性股票激励计划（以下称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下称“《管理办法》”）等法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的有关规定，出具了《北京国枫律师事务所关于山东华鲁恒升化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划的法律意见书》（以下称“《法律意见书》”）、《北京国枫律师事务所关于山东华鲁恒升化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划的补充法律意见书之一》（以下称“《补充法律意见书之一》”）、《北京国枫律师事务所关于山东华鲁恒升化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》（以下称“《首次授予法律意见书》”）、《北京国枫律师事务所关于山东华鲁恒升化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整授予价格及预留授予相关事项的法律意见书》（以下称“《调整授予相关事项的法律意见书》”）等法律文件。现针对华鲁恒升本次激励计划预留授予的限制性股票第三个限售期符合解除限售条件（以下称“本次解除限售”）的有关事项出具本法律意见书。 本法律意见书仅供华鲁恒升为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其他材料一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。 本所律师在《法律意见书》《补充法律意见书》《首次授予法律意见书》《调整授予相关事项的法律意见书》等法律文件中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》《补充法律意见书》《首次授予法律意见书》《调整授予相关事项的法律意见书》等法律文件中相同用语的含义一致。 本所律师根据有关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对华鲁恒升提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次解除限售的批准和授权 根据华鲁恒升提供的股东大会、董事会和监事会会议文件等资料，华鲁恒升就本次解除限售的批准与授权程序如下： 1、2021 年 12 月 22 日，公司召开了第八届董事会 2021 年第 4 次临时会议 和第八届监事会 2021 年第 2 次临时会议，审议通过了《公司 2021 年限制性股票 激励计划（草案）及其摘要》《公司 2021 年限制性股票激励管理办法》《公司2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。 2、公司于 2022 年 1 月 20 日发布了《关于 2021 年限制性股票激励计划获得 华鲁控股集团有限公司批复的公告》。 3、2022 年 1 月 21 日，公司召开了第八届董事会 2022 年第 1 次临时会议和 第八届监事会 2022 年第 1 次临时会议审议通过了《公司 2021 年限制性股票激 励计划（草案修订稿）及其草案修订稿摘要》《公司 2021 年限制性股票激励管理办法（修订稿）》《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》等议案。 4、2022 年 2 月 11 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议并通过了《公 司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《公司 2021 年限制性股票激励管理办法（修订稿）》《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 5、2026 年 8 月 18 日，公司召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关 于公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第三个限售期符合解除限售条件的议案》。 综上，本所律师认为，华鲁恒升本次解除限售已获得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的有关规定。 二、本次解除限售的具体情况 （一）本次解除限售的解除限售期 根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划预留授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。本次激励计划预留授予的限制性股票的各批次解除限售的比例及时间安排如下表所示： 解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例 自授予登记完成之日起 24 个月后的首个 第一个解除限售期 交易日至授予登记完成之日起 36 个月内 1/3 的最后一个交易日当日止 自授予登记完成之日起 36 个月后的首个 第二个解除限售期 交易日至授予登记完成之日起 48 个月内 1/3 的最后一个交易日当日止 自授予登记完成之日起 48 个月后的首个 第三个解除限售期 交易日至授予登记完成之日起 60 个月内 1/3 的最后一个交易日当日止 根据《山东华鲁恒升化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予登记结果公告》（公告编号：临2022-061），本次激励计划预留授予的限制性股票授予登记日为2022年9月23日。因此，本次激励计划预留授予的限制性股票第三个限售期将于2026年9月23日届满。 （二）本次解除限售的条件及成就情况 根据《激励计划》《山东华鲁恒升化工股份有限公司2024年年度报告》、上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“上会师报字(2025)第2662号”《审计报告》，并经本所律师查询中国证监会网站、深圳证券交易所网站、上海证券交易所网站、中国执行信息公开网等公开信息，截至本法律意见书出具日，本次解除限售的条件及成就情况如下： 公司解除限售条件 符合解除限售条件的情况 （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否 定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出 具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生所列情形。 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章 程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适 当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理 激励对象未发生所列情 人员情形的； 形。 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 未满足上述第（一）条规定的，本计划即终止，所有激 励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司按授予 价格和回购时股票市场价格(董事会审议回购前 1 个交易日 公司股票的收盘价，下同)的孰低值予以回购并注销；某一 激励对象未满足上述第（二）条规定的，该激励对象考核当 年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价 格和回购时股票市场价格的孰低值予以回购并注销。 （三）公司业绩考核要求： （1）根据上会会计