北京市君合律师事务所 关于 中仑新材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 在深圳证券交易所上市的 法律意见 二零二六年八月 北京市君合律师事务所 关于中仑新材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 在深圳证券交易所上市的 法律意见 致：中仑新材料股份有限公司 北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受中仑新材料股份有限公司（以下简称“中仑新材”、“发行人”或“公司”）的委托，委派本所律师以特聘法律顾问的身份，就发行人申请其向不特定对象发行的可转换公司债券（以下简称“本次发行”）在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市（以下简称“本次发行上市”）事宜，出具本《北京市君合律师事务所关于中仑新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见》（以下简称“本法律意见”）。 本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神。为发行人本次发行上市之目的， 本所及本所律师于 2025 年 10 月 27 日出具了《北京市君合律师事务所关于中仑新材料 股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》《北京市君合律师事务所关于中仑新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见》，于 2025 年 12 月 2 日出具了《北京市君合律师事务所关于中仑新材料股份有限公司向不特 定对象发行可转换公司债券之补充法律意见（一）》，于 2026 年 5 月 27 日出具了《北 京市君合律师事务所关于中仑新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见（二）》（以下合称“已出具律师文件”）。除非在本法律意见中另有说明，本法律意见中使用的有关术语、定义和简称与已出具律师文件中的术语、定义和简称具有相同的含义或指向。本所律师在已出具律师文件中发表法律意见的前提、假设和声明，同样适用于本法律意见。 为出具本法律意见，本所律师根据法律、法规及规范性文件的要求和发行人的委托，对发行人本次发行上市的主体资格及其具备的条件进行了调查，查阅了本所律师认为出具本法律意见所需查阅的文件，包括但不限于涉及批准与授权、主体资格、实质条件等方面的有关记录、资料和证明，以及有关法律、法规及规范性文件，并就有关事项向发行人的有关人员作了询问并进行了必要的讨论，对相关事实进行了查证和确认，根据本 所律师对事实的了解和对法律的理解就本法律意见出具之日之前已发生并存在的事实发表法律意见。 本所律师在进行前述尽职调查过程中，得到了发行人作出的如下书面保证：发行人已提供了本所律师出具本法律意见所必需的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言；提供给本所律师的文件材料及其所述事实均是真实、准确、完整的，不存在任何遗漏或隐瞒；所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，文件上的签名和印章均是真实和有效的，各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见出具之日均由其各自的合法持有人持有。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、发行人、其他有关机构或单位出具的证明文件或书面说明作出判断。 本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，且仅根据中国法律发表法律意见，并不对有关会计、审计、验资、资产评估、评级、商业判断、投资决策、境外法律等事项发表任何意见。本所律师在本法律意见中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告、评级报告、验资报告、境外法律意见中某些数据和结论的引述，并不表明本所律师对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。本所律师不具备对该等事项发表意见所需的专业知识和技能，也不具备对该事项进行核查及发表评论意见的适当资格和专业能力，对此本所律师仅依赖具备资质的专业机构的意见作出判断。 本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本法律意见仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件，随同其他申报材料一同提交深交所，并依法对所出具的法律意见承担相应法律责任。现出具本法律意见如下： 正 文 一、本次发行上市的授权和批准 (一) 发行人对本次发行上市的批准 1、2025 年 9 月 12 日，发行人召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于 向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等本次发行的相关议案，并将该等议案提交发行人 2025 年第一次临时股东大会审议。前述议案已经发行人第二届董事会独立董事专门会议 2025 年第二次会议审议通过。 2、2025 年 9 月 29 日，发行人召开第一次临时股东大会，审议并通过了《关于向 不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》及《关于向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等与本次发行有关的议案。 3、2026 年 8 月 4 日，发行人召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于 进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》《关于开设公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》等本次发行的相关议案。 (二) 发行人对本次发行上市的授权 发行人 2025 年第一次临时股东大会通过决议，授权董事会或其授权人士办理与本次发行相关事宜，包括但不限于： 1、在法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向现有股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股年度有关利息和股利的归属、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、开立募集资金专户、签署募集资金专户存储监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜； 2、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金投资项目实施条件变化等因素，综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具体安排进行调整或决定；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，决定公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整； 3、批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案手续等其他相关发行申报事宜； 4、聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于签署聘请中介机构协议，按照监管部门要求制作、修改、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜； 5、根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本及股本变更登记、可转换公司债券上市等事宜； 6、如法律法规、监管部门对于发行可转换公司债券的政策或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决且不允许授权的事项外，根据有关规定以及证券监管部门的要求和市场情况对本次发行的具体方案等相关事项及有关表述进行相应调整并继续办理本次发行事宜； 7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止； 8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制定、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜； 9、在本次可转换公司债券存续期间，根据法律法规要求、相关监管部门的审核或注册意见以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、回售、转股相关