上海市锦天城律师事务所 关于 上海艾为电子技术股份有限公司 2026 年股票期权激励计划（草案） 的 法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 目 录 释 义 ......1 声明事项 ......3 正 文 ......5 一、实施本激励计划的主体资格......5 二、本激励计划内容的合法合规性......6 三、实施本激励计划所需履行的法定程序......17 四、本激励计划激励对象的确定......18 五、本激励计划的信息披露 ......18 六、关于公司是否为激励对象提供财务资助......18 七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响......19 八、关于关联董事是否回避表决......19 九、结论意见 ......20 释 义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 本所 指 上海市锦天城律师事务所 本所律师 指 上海市锦天城律师事务所委派出具本法律意见书的律师 公司、艾为电子 指 上海艾为电子技术股份有限公司 《激励计划（草案）》 指 《上海艾为电子技术股份有限公司 2026 年股票期权激励 计划（草案）》 本激励计划 指 上海艾为电子技术股份有限公司 2026 年股票期权激励计 划 考核管理办法 指 《上海艾为电子技术股份有限公司 2026 年股票期权激励 计划实施考核管理办法》 股票期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件 购买本公司一定数量股票的权利 激励对象 指 按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含子公司） 董事、高级管理人员、核心技术人员及核心骨干 授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易 日 行权价格 指 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买 上市公司股份的价格 有效期 指 自股票期权授权日起至激励对象获授的股票期权全部行 权或注销完毕之日止 等待期 指 股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间的 时间段 行权 指 激励对象根据激励计划的安排，行使股票期权购买公司股 份的行为 可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 行权条件 指 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条 件 上海市锦天城律师事务所出具的《上海市锦天城律师事务 法律意见书 指 所关于上海艾为电子技术股份有限公司 2026 年股票期权 激励计划（草案）的法律意见书》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《自律监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息 披露》 《公司章程》 指 《上海艾为电子技术股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、证券交易所 指 上海证券交易所 元、万元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元 注：本法律意见书若出现总数合计与各分项数值之和尾数不符的，系四舍五入原因造成。 上海市锦天城律师事务所 关于上海艾为电子技术股份有限公司 2026 年股票期权 激励计划（草案）的法律意见书 致：上海艾为电子技术股份有限公司 上海市锦天城律师事务所接受公司的委托，根据公司与本所签订的《法律服务委托协议》，担任公司 2026 年股票期权激励计划项目的法律顾问，就公司本激励计划的有关事项出具本法律意见书。 本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 声明事项 一、本所及本所律师依据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定，针对本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责进行核查。 二、本法律意见书中，本所律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、行政法规、部门规章和规范性文件为依据。针对本法律意见书出具之日之前已经发生或存在的事实，且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定发表意见。 三、本法律意见书的出具以下列事实为前提： （一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函、声明或口头证言。 （二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依据有关政府部门、司法机关、公司、本激励计划所涉及的各方或其他有关单位出具或提供的证明、证言或文件出具本法律意见书。 五、本法律意见书仅就本激励计划所涉及的有关法律问题发表意见，并不对有关的审计、评估、财务顾问等专业性报告发表法律意见。 六、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 七、本法律意见书仅为艾为电子实施本激励计划之目的使用，不得用于任何其他目的。本所律师同意委托方部分或全部自行引用本法律意见书的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。 基于上述，本所及本所律师根据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定，对本激励计划的有关文件资料和事实进行了查验，出具本法律意见书如下： 正 文 一、实施本激励计划的主体资格 （一）根据艾为电子提供的《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，艾为电子的基本信息如下： 名称 上海艾为电子技术股份有限公司 统一社会信用代码 91310000676257316N 注册地址 上海市闵行区秀文路 908 弄 2 号 1201 室 法定代表人 孙洪军 企业类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股） 集成电路、电子通信专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、 经营范围 技术服务，电子产品、通信器材的销售，从事货物进出口及技术进出 口业务，集成电路设计，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动】 营业期限 2008 年 6 月 18 日至无固定期限 登记机关 上海市市场监督管理局 经营状态 存续 （二）根据中国证监会于 20