证券代码：688286 证券简称：敏芯股份 公告编号：2026-048 苏州敏芯微电子技术股份有限公司 关于以股权收购及增资方式取得 北京浦丹光电股份有限公司 54%股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 苏州敏芯微电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过股权转让及增资相结合的方式合计获取北京浦丹光电股份有限公司（以下简称“浦丹光电”或“标的公司”）54.00%股权，其中拟以 8,288.4467 万元受让浦丹光电原股东合计持有的 2,486.4969 万股股份，占本次交易完成后浦丹光电 24.2963%股份（占增资前浦丹光电 34.5627%股份）；同时公司拟以 9,423.6900 万元向浦丹光电增资取得 3,039.9000 万股股份，占本次交易完成后浦丹光电 29.7037%股份。本次收购完成后，浦丹光电将成为公司控股子公司。 本次交易不构成关联交易 本次交易不构成重大资产重组 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序 本次交易已经公司第四届董事会独立董事专门会议 2026 年第四次会议以及第四届董事会第十八次会议审议通过，本次交易尚未达到股东会审议标准，无需提交公司股东会审议。 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项 1、本次交易无法实施的风险 上市公司本次“现金方式取得浦丹光电 54.00%股权项目”资金来源为公司 以简易程序向特定对象发行股票募集资金，根据上市公司与相关方签署协议，本次交易涉及的募集资金事项已获证券监管机构审核通过并经中国证监会同意注册且募集资金到账为协议生效的前置条件，待募集资金到位后再开展股份交割相关工作。如本次发行未能通过审批或发行募集失败，则“现金方式取得浦丹光电54.00%股权项目”存在取消而无法实施的风险。 2、并购整合风险 公司本次募集资金拟投资项目为现金方式取得浦丹光电 54.00%股份。本次交易完成后，标的公司将成为公司控股子公司。公司本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、行业发展趋势等因素做出的，本次收购虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，且标的公司已稳定经营多年，已形成独立的研发、生产、销售团队及业务流程，若在收购后公司无法通过有效措施对其进行生产运营、技术研发和产品销售等方面的管理安排，或发生宏观政策环境变动，行业竞争情况变化，技术水平更替，市场环境变动等情况，则公司可能面临收购标的公司业务无法有效整合的风险。 3、标的公司业绩不达预期的风险 为充分保障发行人股东利益，本次收购设置了业绩对赌承诺安排，如果浦丹光电对赌期业绩未达预期，将由浦丹光电管理层所持剩余股份对上市公司进行赔偿。但浦丹光电在经营过程中可能面临国内外政治经济环境、行业发展情况、市场需求变化、市场开拓进度、市场竞争加剧、企业经营管理、技术研发等多方面因素的影响，使得浦丹光电未来业绩可能存在不达预期，进而影响上市公司整体业绩的风险。 4、商誉减值风险 本次收购完成后，公司将根据合并日标的公司的可辨认净资产公允价值及时确认最终商誉金额。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不做摊销处理，但需在未来每年年度终了时进行减值测试。如果标的公司未来经营活动出现重大不利的变化，则公司商誉将存在减值的风险，并将对当期损益造成重大不利影响。 一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 为推动公司现有 MEMS 传感器业务向高可靠应用领域拓展，进一步完善公 司在高可靠核心器件领域的战略布局，公司于 2026 年 8 月 19 日与本次参与交易 的对象以及标的公司签订《关于北京浦丹光电股份有限公司之增资协议》《关于 北京浦丹光电股份有限公司之股份转让协议》《苏州敏芯微电子技术股份有限公 司与姜恩颖、毛健、向美华、耿凡、靳东升、林子、尹胜强、北京彤心管理咨询 中心（有限合伙）之业绩承诺及补偿协议》，公司拟以 8,288.4467 万元受让浦丹 光电原股东合计持有 2,486.4969 万股股份，占交易完成后浦丹光电 24.2963%股 份（占增资前浦丹光电 34.5627%股份）；同时公司拟以 9,423.6900 万元向浦丹 光电增资取得 3,039.9000 万股股份，占交易完成后浦丹光电 29.7037%股份。本 次收购完成后，公司将合计持有浦丹光电 54.00%股份，浦丹光电将成为公司控 股子公司，纳入公司合并报表范围。 根据银信资产评估有限公司出具的《苏州敏芯微电子技术股份有限公司拟现 金收购/增资方式购买资产所涉及的北京浦丹光电股份有限公司股东全部权益价 值资产评估报告》（银信评报字（2026）第 050085 号），以 2026 年 3 月 31 日 为基准日，浦丹光电 100%股权的评估值为 23,400.00 万元，评估价值与合并财务 报表中归属于母公司所有者的净资产相比增值15,474.06万元，增值率为195.23%。 本次交易对应企业投前估值为 23,376.56 万元，低于评估值。 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。 2、本次交易的交易要素 购买 □置换 交易事项（可多选） □其他，具体为： 交易标的类型（可多选） 股权资产 □非股权资产 交易标的名称 北京浦丹光电股份有限公司 54.00%股权 是否涉及跨境交易 □是 否 是否属于产业整合 是 □否 交易价格  已确定，具体金额（万元）：17,712.1367  尚未确定 □自有资金 募集资金 □银行贷款 资金来源 □其他：____________  全额一次付清，约定付款时点： 支付安排  分期付款，约定分期条款： 是否设置业绩对赌条款 是 □否 （二）简要说明公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况 公司于 2026 年 8 月 19 日召开了第四届董事会第十八次会议，以 7 票同意、 0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于以股权收购及增资方式取得 北京浦丹光电股份有限公司 54%股权的议案》。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《苏州敏芯微电子技术股份有 限公司章程》的相关规定，本次交易事项尚未达到股东会审议标准，无需提交公 司股东会审议。 二、交易对方情况介绍 （一）交易卖方简要情况 序 交易卖方名称 占交易后的交易标的及股权 对应交易金额 号 比例或份额 （元） 1 中航联创信科（无锡）股权投资中心（有 标的公司 3.6513%股权比例 13,267,514.03 限合伙） 2 北京荟富咨询管理中心（有限合伙） 标的公司 0.2917%股权比例 1,059,999.99 3 北京赛迪文勤股权投资管理中心（有限 标的公司 2.2474%股权比例 8,286,200.55 合伙） ４ 上海旌巨企业管理合伙企业（有限合伙） 标的公司 3.7251%股权比例 13,756,209.80 5 上海联创君浙创业投资中心（有限合伙） 标的公司 6.6334%股权比例 26,000,000.00 6 田欣 标的公司 4.1147%股权比例 10,364,252.65 7 高亚滨 标的公司 1.3099%股权比例 4,200,000.00 8 王可睿 标的公司 0.2804%股权比例 805,381.12 9 天津联汇昊业管理咨询中心（有限合伙） 标的公司 0.3811%股权比例 1,404,908.55 10 北京彤心管理咨询中心（有限合伙） 标的公司 1.2556%股权比例 2,827,000.00 11 林子