股票简称：合康新能 股票代码：300048 北京合康新能科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行A股股票 募集说明书 （申报稿） 保荐人（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 二〇二六年八月 声 明 本公司全体董事、审计委员会委员、高级管理人员承诺本募集说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。本部分所述词语或简称与本募集说明书“释义”所述词语或简称具有相同的含义。 一、本次发行方案 （一）本次向特定对象发行股票方案已经本公司第六届董事会第二十八次会议、2025 年年度股东会、第七届董事会第三次会议审议通过，尚需经深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。在完成上述审批手续之后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、上市事宜。 （二）本次向特定对象发行股票的发行对象为美的集团。美的集团将以现金方式认购公司本次发行的全部股票，美的集团已经与公司签署了《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》。本次发行构成关联交易，独立董事已召开独立董事专门会议就该关联交易事项进行审议，董事会审计委员会亦已召开会议就该关联交易事项进行审议；公司董事会在审议本次发行股票相关议案时，关联董事已回避表决；公司股东会在审议本次发行股票相关事项时，关联股东已对相关议案回避表决。 （三）本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定 价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股 票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 （四）本次发行的股票数量为不超过 288,234,136 股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行股票数量以中国证监会予以注册发行的数量为准。 若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行数量将做相应调整，调整后的发行数量按舍去末尾小数点后的数值取整。 （五）若本次发行完成后，美的集团及其一致行动人在上市公司拥有表决权的股份未超过上市公司已发行股票的 30%，则认购方通过本次发行认购的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让；若本次发行完成后，美的集团及其一致行动人在上市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的 30%，则认购方通过本次发行认购的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。若前述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。 本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。上述股份限售期结束后还需遵守中国证监会及深圳证券交易所等监管部门的相关规定。 （六）本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过 165,158.16 万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目投资总额 募集资金 拟投入额 1 高压变频器研发及产业化项目 43,850.67 43,850.67 2 光伏并网逆变器研发及产业化项目 43,696.32 43,696.32 3 户用储能系统研发及产业化项目 29,230.48 29,230.48 4 分布式光伏标杆电站建设及研发项目 18,380.69 18,380.69 5 补充流动资金 30,000.00 30,000.00 合计 165,158.16 165,158.16 在本次发行募集资金到位前，公司可根据经营状况和业务规划，利用自筹资金对募集资金投资项目先行投入，并在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。 若本次发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金等方式解决。 （七）本次发行前，公司控股股东为美的暖通，美的集团通过美的暖通控股公司，为间接控股股东。本次发行完成后，美的集团作为本次发行的认购方，其 控股股东地位得到进一步加强，实际控制人仍为何享健先生。本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。 （八）为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出了承诺。详见本募集说明书“第六节 与本次发行相关的声明”之“七、发行人董事会声明”。二、公司的相关风险提示 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）募集资金投资项目风险 本次募集资金投资项目是基于当前的产业政策、市场环境等因素进行决定的结果。虽然公司对本次募集资金投资项目做了充分的行业分析和市场调研，并且公司在人员、技术、市场等方面的储备保障情况良好，但由于市场本身具有不确定因素，在项目推进过程中，市场开拓等存在一定的不确定性，若市场环境发生了重大不利变化等，可能使项目面临一定的市场风险。因此，若未来产业政策、市场环境等因素发生不利变动，或公司自身市场开拓措施没有得到较好的执行，有可能对募投项目的顺利实施和公司的预期收益造成不利影响。 （二）应收账款及合同资产风险 2023 年末、2024 年末及 2025 年末，公司应收账款账面价值分别为 80,232.25 万元、97,997.62 万元和 108,781.87 万元，占当期末总资产的比例分别为 25.34%、21.15%和 22.12%。公司合同资产账面价值分别为 19,262.03 万元、21,909.55 万元和 32,253.64 万元，占总资产的比例分别为 6.08%、4.73%和 6.56%。应收账款及合同资产金额较高影响公司的资金周转和经营活动的现金流量，将给公司的营运资金带来一定的压力。若未来下游客户资金紧张局面延续，或者公司未能有效加强对应收账款及合同资产的管理，公司将可能面临应收账款及合同资产难以收回而发生坏账损失的风险。 （三）经营业绩下滑及亏损的风险 报告期各期，公司营业收入分别为 149,116.05 万元、477,635.09 万元和 744,860.80 万元，归属于上市公司股东的净利润分别为-22,012.98 万元、1,029.61 万元和 6,201.20 万元；根据公司于 2026 年 4 月 23 日披露的《北京合康新能科技 股份有限公司 2026 年第一季度报告》，公司 2026 年一季度归属于上市公司股东的净利润为-1,157.42 万元，同比下降 141.10%。 公司经营受到宏观经济环境、行业市场竞争情况、原材料价格波动、市场需求变化等诸多因素影响，公司人力和采购成本的上升，规模增长也带来了市场开拓、研发和折旧摊销等费用支出增长的挑战，公司经营业绩存在持续下滑及亏损的风险。 （四）下游行业波动风险 2025 年 2 月，国家出台《关于深化新能源上网电价市场化改革 促进新能源 高质量发展的通知》（发改价格〔2025〕136 号），推动新能源上网电量全面进入电力市场，电价通过市场化交易形成。绿色能源解决方案业务是公司收入的主要来源，2