证券代码：603285 证券简称：键邦股份 公告编号：2026-036 山东键邦新材料股份有限公司 关于全资子公司签署股权收购协议的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 2026 年 8 月 20 日，山东键邦新材料股份有限公司（以下简称“公司”） 全资子公司江苏键科智能科技有限公司（以下简称“键科智能”）与深圳市鑫浩自动化技术有限公司（以下简称“鑫浩自动化”）、深圳市浩瀚宇腾自动化技术有限公司（以下简称“宇腾自动化”）（以下合称“标的公司”）及其直接股东和间接股东签署《深圳市鑫浩自动化技术有限公司、深圳市浩瀚宇腾自动化技术有限公司之股权收购及投资协议》（以下简称“《股权收购协议》”）。 本公告与 2026 年 6 月 19 日披露的《山东键邦新材料股份有限公司关于全资 子公司签署股权收购意向协议的公告》（以下简称“前次公告”）比较，主要内容调整如下： 1、前次公告披露，键科智能拟通过股权转让与增资取得鑫浩自动化、宇腾自动化各 55.00%股权，交易对价总额预计不超过 3.2 亿元。现经评估机构评估及交易各方确定，鑫浩自动化、宇腾自动化本次交易的投前估值分别为 2.61 亿元、1.49 亿元，交易对价合计为 2.78 亿元。本次交易完成后鑫浩自动化和宇腾自动化将成为公司控股孙公司。 2、本公告披露的标的公司经审计财务数据与前次公告披露的未经审计财务数据存在差异，主要系因标的公司收入确认时点、期间费用核算、应收账款预期信用损失、薪酬费用计提、租赁经营场所费用核算等未严格执行《企业会计准则》所致，审计前后标的公司的持续盈利能力并未发生改变，结合标的公司 2026 年 1-6 月经营情况、在手订单情况，确定标的公司 2026 年度至 2028 年度的承诺净 利润保持不变。 3、股权转让款由一次性支付调整为分两期支付：（1）第一期对应 70%款项，将于协议生效且交易先决条件达成后支付；（2）第二期对应剩余 30%款项，将存放于由股权出让方、受让方共同开立的共管账户中，共管账户于第一期款项支付完毕且股权转让完成工商变更后开立，于标的公司完成业绩承诺后解除共管。 4、关于第二期增资款的支付，前次公告披露，标的公司完成第一年的业绩目标的，投资方向标的公司支付增资款的 30%，标的公司未完成业绩目标的，投资方向标的公司支付的第二期增资款=增资款总额*标的公司2026年实际净利润/标的公司2026承诺净利润-第一期增资款总额，上述公式计算金额小于等于零的，投资方无需支付第二期增资款，并按照“业绩承诺及补偿”条款执行，上述公式计算金额大于零的，由投资方认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的标的公司 2026 年度审计报告出具后依协议约定支付。本次变更为，在业绩承诺期间，当标的公司持续承接客户新增订单，并由于该等订单的累积导致出现明确的流动资金缺口，公司有权根据标的公司的上述经营情况选择合理的支付期限。第二期增资款的支付期限不影响全额增资款对应的标的公司注册资本工商变更。 5、前次公告披露，宇腾自动化股东储怀宁、刘伟存在向宇腾自动化借款（分别为 132 万元、372 万元）未归还的情形，截至本公告披露日，前述借款已全额归还，还款资金来源非公司或其关联方。 6、前次公告披露，刘伟存在为陈永刚代持宇腾自动化股权的情形，截至本公告披露日，双方已解除股权代持，还原实际持股并已办理股权变更登记。 本次交易不构成关联交易 本次交易不构成重大资产重组 交易实施履行的审批 公司于 2026 年 8 月 20 日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过《关于 全资子公司签署股权收购协议的议案》。本次交易属于董事会审批权限，无需提交公司股东会审议。 风险提示 1、股权交割风险：鉴于本次交易尚需办理股权交割等手续，若《股权收购协议》约定的相关先决条件或者交割条件未能全部满足、标的公司资产或权属文件存在隐瞒瑕疵、交割期间发生重大不利变化等情形，存在不能按期顺利完成交割的风险。 2、跨界经营与业务整合风险：公司主营业务为高分子材料环保助剂，鑫浩自动化主营激光直接成像曝光设备、全自动字符喷印设备，宇腾自动化主营精密贴合、视觉检测类自动化装备。公司未直接从事高端智能化设备业务，无相关技术研发人员储备，本次收购属于化工新材料企业跨界收购自动化设备企业，在业务赛道、管理体系、组织文化方面存在差异，本次收购存在跨界经营与业务整合风险，若双方业务、人员、管理整合推进不顺，将可能进一步引发标的公司业绩承诺兑现不及预期等财务层面风险。 3、商誉减值风险：本次交易预计形成一定金额的商誉，初步测算商誉金额约为 1.54 亿元，具体金额将于购买日按本次交易合并成本与取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额计算确定。如果未来标的公司行业景气度或标的公司自身因素等原因，导致其未来的经营状况未达预期，则公司存在商誉减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响，提请投资者注意本次交易形成的商誉减值风险。 4、标的体量较小风险：标的公司目前主要在华南等地区深耕中小客户群体，营收规模与细分赛道市场规模对比，整体营收体量在行业内处于中小层级，尚未形成显著市场份额。敬请投资者注意标的公司体量较小的风险。 5、业绩承诺兑现不及预期风险：标的公司及其相关方虽就标的公司在 2026年度、2027 年度、2028 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于3,500 万元、4,100 万元、5,000 万元进行了承诺，并在协议中明确了业绩补偿条款，但前述承诺目标是基于标的公司当前经营状况、未来发展规划及行业前景趋势等因素综合制定。但其未来的经营情况不排除受政策调整、经营管理、法规变化、核心人员流失及技术迭代滞后等多重因素影响，若出现相关不利情形，存在业绩承诺无法达成的风险，进而可能对公司的整体经营成果产生不利影响。 一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 键科智能于 2026 年 8 月 20 日，与标的公司、储怀宁、深圳市鑫浩半导体合 伙企业（有限合伙）（以下简称“鑫浩合伙”）、深圳市美丽鑫浩管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“美丽鑫浩”）、刘伟、黄厚逢、王燕、陈永刚及鑫浩合伙与美丽鑫浩合伙人签署《股权收购协议》。 键科智能以评估值 28,100.00 万元为基础，经交易各方协商一致确定鑫浩自动化投前估值为 26,100.00 万元，拟以支付现金对价 11,623.60 万元1的方式受让鑫浩自动化股东持有的鑫浩自动化 44.53%股权，储怀宁、鑫浩合伙、美丽鑫浩分别转让其持有的鑫浩自动化 21.38%、13.36%、9.80%的股权，转让对价分别为 5,579.33 万元、3,487.08 万元、2,557.19 万元；键科智能以评估值 14,900.00 万元 1 对价或增资采用万元时，以四舍五入方式保留两位小数，下同。 为宇腾自动化投前估值，拟以支付现金对价 6,635.70 万元的方式受让宇腾自动化股东持有的宇腾自动化 44.53%股权，储怀宁、刘伟、黄厚逢、王燕、陈永刚分别转让其持有的宇腾自动化 27.59%、4.28%、6.26%、4.81%、1.60%，转让对价 分别为 4,110.55 万元、637.20 万元、932.02 万元、716.94 万元、238.98 万元。上 述股权转让完成后，键科智能分别持有鑫浩自动化、宇腾自动化各 44.53%的股权。 同时键科智能对鑫浩自动化增资以投前估值 26,100.00 万元为基数，由键科智能投资 6,069.77 万元以认缴鑫浩自动化 300.70 万元出资额，增资完成后键科智能对鑫浩自动化的持股比例增加 10.47%，达到 55.00%；对宇腾自动化增资以评估值 14,900.00 万元为基数，由键科智能投资 3,465.12 万元以认缴宇腾自动化116.28 万元出资额，增资完成后键科智能对宇腾自动化的持股比例增加 10.47%，达到 55.00%。 上述收购与增资完成后，键科智能将分别取得鑫浩自动化和宇腾自动化55.00%股权。鑫浩自动化和宇腾自动化将成为公司控股孙公司。 2、本次交易的目的和原因 鑫浩自动化主营激光直接成像曝光设备与全自动字符喷印设备；宇腾自动化聚焦精密贴合、视觉检测类自动化装备。 公司经过长期经营积累，目前已形成了功能助剂和 PVC 热稳定剂两大系列产品，产品主要作为稳定剂、催化剂、增塑剂、偶联剂等功能助剂应用于绝缘涂料、PVC 塑料以及锂电材料等领域。为进一步拓宽公司环保助剂系列产品应用领域，加速产品在电子产业链的应用，深挖电子制造绿色化转型需求，持续拓展市场份额。依托标的公司的技术与产业优势，一方面有助于延伸公司产品应用领 域，加速电子行业客户认证导入，另一方面有助于实现公司从传统化工向高端设备的产业延伸，优化业务结构。 3、本次交易的交易要素 购买 □置换 交易事项（可多选） 其他，具体为：增资 交易标的类型（可多 股权资产 □非股权资产 选） 交易标的名称 深圳市鑫浩自动化技术有限公司 55%的股权；深圳市浩