北京海润天睿律师事务所 关于爱美客技术发展股份有限公司 2026 年员工持股计划（草案）的法律意见书 中国·北京 北京市朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 5/9/10/13/17 层 邮编:100022 电话：(010)65219696 传真：（010）88381869 北京海润天睿律师事务所 关于爱美客技术发展股份有限公司 2026 年员工持股计划（草案）的 法律意见书 致：爱美客技术发展股份有限公司 北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”或“海润天睿”）接受爱美客技术发展股份有限公司（以下简称“爱美客”或“公司”）的委托，作为爱美客2026 年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的特聘专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国证券监督管理委员会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2026年修订）》（以下简称“《自律监管指引第 2 号》”）等法律、法规和规范性文件及《爱美客技术发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就本员工持股计划的相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本员工持股计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。 对本法律意见书，本所律师作出如下声明： 1.本所律师在工作过程中，已得到爱美客的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”） 的有关规定发表法律意见。 3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、爱美客或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。 4.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 5.本法律意见书仅就与本员工持股计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和爱美客的说明予以引述。 6.本法律意见书仅供爱美客本员工持股计划之目的使用，非经本所书面同意，不得将本法律意见书用于本员工持股计划事项以外的其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为公司本员工持股计划相关事项所必备的法定文件。 基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。 一、公司符合实施本员工持股计划的主体资格 根据公司提供的《营业执照》《公司章程》及其公开披露信息并经本所律师核查，爱美客是根据《公司法》及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规 定于 2016 年 6 月 24 日由前身北京爱美客生物科技有限公司整体变更设立为爱美 客技术发展股份有限公司。经中国证监会作出的证监许可〔2020〕1937 号《关于同意爱美客技术发展股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，并经深交所 出具的深证上〔2020〕896 号《关于爱美客技术发展股份有限公司人民币普通股股 票在创业板上市的通知》同意，爱美客于 2020 年 9 月 28 日在深交所创业板上市， 证券简称为“爱美客”，证券代码为 300896。 爱美客现持有北京市昌平区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91110114763510383J 的《营业执照》，注册资本为人民币 30,259.2061 万元，公司类型为股份有限公司(港澳台投资、上市)，法定代表人为简军，住所为北京市 昌平区科技园区白浮泉路 10 号北控科技大厦 4 层 416B 室，经营范围为“药品、 生物制品、医疗器械、化妆品的技术开发、转让；新型药用辅料的开发、生产；货物进出口、技术进出口、代理进出口；企业管理咨询（不含中介服务）；销售（含网上销售）医疗器械、化妆品；批发、零售（含网上销售）食品；批发（含网上销售）药品；生产医疗器械 III 类：III-6846-1 植入器材；生产化妆品。（该 公司 2018 年 10 月 17 日前为内资企业，于 2018 年 10 月 17 日变更为外商投资企 业；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；批发、零售（含网上销售）食品、批发（含网上销售）药品、生产化妆品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） (经营场所:北京市平谷区中关村科技园区平谷园马坊工业园区马坊镇金平西路 20 号院)。” 根据爱美客出具的确认，并经本所律师核查其《营业执照》所载经营范围，爱美客不属于法律禁止特定行业公司员工持有、买卖股票的情形。 根据本所经办律师在国家企业信用信息公示系统的检索结果，截至本法律意见书出具之日，爱美客的登记状态为“存续”。根据爱美客提供的资料及其确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，爱美客为依法设立并有效存续且其股票已经依法在深交所创业板上市交易的股份有限公司，不存在根据《公司法》等法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定需要终止的情形。 根据爱美客的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，爱美客为依法设立并有效存续的上市公司，不存在依据有关法律、法规、规范性文件及其《公司章程》规定需要终止的情形，具备《指导意见》规定的实施本员工持股 计划的主体资格。 二、本员工持股计划内容的合法合规性 根据爱美客于 2026 年 8 月 20 日召开的第四届董事会第七次会议审议通过的 《爱美客技术发展股份有限公司 2026 年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）及《爱美客技术发展股份有限公司 2026 年员工持股计划管理办法》（以下简称“《管理办法》”），并依据公司第三届职工代表大会第二次会议决议、第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议文件，本所律师对照《指导意见》《自律监管指引第 2 号》相关规定，对本员工持股计划的相关事项进行了查验，具体如下： （一）本员工持股计划的基本原则 1. 经本所律师核查，公司在实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规 的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在内幕信息知情人利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项以及《自律监管指引第 2 号》第 7.7.2 条、第 7.7.3 条关于依法合规原则的要求。 2. 根据《员工持股计划（草案）》以及公司的书面确认，本员工持股计划遵 循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项以及《自律监管指引第 2 号》第 7.7.2 条关于自愿参与原则的要求。 3. 根据《员工持股计划（草案）》以及公司的书面确认，本员工持股计划的 参加对象盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项以及《自律监管指引第 2 号》第 7.7.2 条关于风险自担原则的要求。 （二）本员工持股计划内容的合法合规性 1. 根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参加对象包括公司董 事（不含独立董事）、高级管理人员、公司（含子公司）中层管理人员及核心技 术（业务）人员，所有参加对象均于公司（含子公司）任职，与公司（含子公司）签署劳动合同或聘用协议。上述对象均符合《指导意见》第二部分第（四）项的规定。 2. 根据《员工持股计划（草案）》及《管理办法》，本员工持股计划的资金 来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向参加对象提供垫资、担保、借贷等财务资助，不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。本员工持股计划的资金来源符合《指导意见》第二部分第（五）项第 1 目的规定。 3. 根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的股票来源为公司回购 专用账户中