唐山冀东装备工程股份有限公司 董事会秘书工作细则 （经第八届董事会第十四次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为规范唐山冀东装备工程股份有限公司（以下 简称“公司”）董事会秘书行为，促进和保障董事会秘书积极履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司董事会秘书监管规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制定本工作细则。 第二条 公司设立董事会秘书一名，协助董事会履行职 责，向董事会报告工作。董事会秘书是公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。公司设立由董事会秘书负责管理的工作部门。 董事会秘书是公司与中国证监会、深圳证券交易所、证券登记结算机构的指定联络人，负责办理信息披露与股票及其衍生品变动管理事务并负责公司与股东、实际控制人、投资者、董事等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通。 第三条 董事会秘书应当按照法律、行政法规、中国证 监会规定（以下统称法律法规），以及证券交易所业务规则、公司章程的规定忠实、勤勉地履行职责。 董事会秘书应当保守公司秘密，不得泄露内幕信息，不得从事内幕交易、操纵证券市场等行为。 第二章 任职资格 第四条 董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人 品德，熟悉证券法律法规和证券交易所业务规则。担任董事会秘书应当符合下列条件： （一）具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验； （二）不存在《公司法》第一百七十八条及《深圳证券交易所股票上市规则》第 4.3.3 条规定的不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形； （三）最近三十六个月未被中国证监会行政处罚或者采取三次以上行政监督管理措施； （四）最近三十六个月未被证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （五）未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施或者期限已届满，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等或者期限已届满； （六）取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 董事会秘书应按照规定要求参加深圳证券交易所等证 券监管机构组织的任职资格和后续培训，不断提高履职能力。 （七）法律法规、证券交易所业务规则规定的其他情形。 公司应当就董事会秘书候选人符合本条要求作出说明并予以披露。 第五条 董事会秘书不得兼任经理、分管经营业务的 副经理、财务负责人。董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。 当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第三章 聘任与解聘 第六条 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任。董 事会提名委员会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。 第七条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，还应当 聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表应当取得深圳证券交易所认可的董事会秘书资格证书，其任职条件参照本工作细则第四条之规定。 公司设立由董事会秘书分管的董事会秘书室，为董事会秘书依法履职提供必要保障。 第八条 公司董事会聘任董事会秘书、证券事务代表 后应当及时公告，并向深圳证券交易所提交下列资料： （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括符合《深圳证券交易所股票上市规则》及本规则任职条件、职务、工作表现及个人品德等； （二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）； （三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。 第九条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得 无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。 董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。 第十条 董事会秘书有下列情形之一的，董事会秘 书应当立即停止履职并辞去职务，董事会秘书未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉相关事实发生后应当立即召开会议将其解聘： （一）不符合本工作细则第四条所列的情形； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响； （四）违反法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所相关规定或者公司章程、内部管理制度等，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响。 （五）董事会认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形。 第十一条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保 密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后，持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，将有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项完整移交给继任的董事会秘书。 第十二条 董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报 告和公告义务，或者未完成离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。 第十三条 董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当 在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 在董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责。 第四章 职责 第十四条 董事会秘书应当对公司和董事会负责，履行 如下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度并维护制度的有效执行，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定。 发现公司信息披露事务管理制度运行存在缺陷或者问题的，应当及时向董事会报告，提出整改建议。 （二）负责组织和协调定期报告草案的编制工作，督促总经理、财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定汇总形成定期报告草案；建议审计与风险委员会对定期报告中的财务信息进行审核，建议董事长召集董事会审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期报告的重大异常情形并及时开展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议。 （三）负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报告，并按照规定编制临时报告，组织临时报告的披露工作。董事长、总经理、董事会秘书应当对临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 （四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作。 （五）负责公司信息披露的保密工作，组织制订公司内幕信息管理制度并维护公司内幕信息管理制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开重大信息泄露时，及时向深圳证券交易所报告并 公告。 （六）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会报告并提出召开会议的建议；组织筹备董事会会议和股东会会议，负责会议记录工作并签字，确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、深圳证券交易所业务规则及公司章程的规定。 （七）发现公司章程、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规及深圳证券交易所业务规则的，向董事会报告，并提出整改建议；发现财务信息、内部控制问题或者违法违规线索的，及时向审计与风险委员会报告。 （八）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了解和认同；协调公司与股东及实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证券监管机构等之间的信息沟通，确保联络渠道的畅通。 （九）关注有关公司的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，向董事会报告并提出澄清等符合规定的处理建议，督促董事会等有关主体及时回复深圳证券交易所问询。 （十）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见。 （十一）组织董事、高级管理人员及其他相关人员进行相关法律法规及深圳证券交易所业务规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。 （十二）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所其他相关规定及公司章程，切