中国上海石门一路 288 号兴业太古汇香港兴业中心一座 26 层 邮编：200041 电话：（86-21）5298 5488 传真：（86-21）5298 5492 junhesh@junhe.com 君合律师事务所上海分所 关于科沃斯机器人股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的 法律意见书 致：科沃斯机器人股份有限公司 君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的 律师事务所分所。本所接受科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”或 “科沃斯”）的委托，委派本所律师以特聘法律顾问的身份，就公司 2024 年股 票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）回购注销部分已获 授但尚未解除限售的限制性股票（以下简称“本次回购注销”）、注销部分已授 予但尚未行权的股票期权（以下简称“本次注销”）、首次授予股票期权第二个 行权期行权条件成就（以下简称“本次行权”）及预留授予限制性股票第一个解 除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）等相关事宜出具本法 律意见书。 本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委 员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下 简称“《管理办法》”）等在本法律意见书出具日以前中国（仅为出具本法律意 见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）正式公布并 实施的法律、法规及规范性文件和《科沃斯机器人股份有限公司章程》（以下简 称“《公司章程》”）、《科沃斯机器人股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定而出具。 为出具本法律意见书，本所审查了公司提供的有关文件及其复印件，核对了其中相关文件的原件，并取得公司向本所作出的如下保证：公司已提供了出具本法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件、公司或其他方出具的说明或确认，出具本法律意见书。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所仅就与公司本次回购注销、本次注销、本次行权及本次解除限售所涉及的相关的法律问题发表意见，并不对《激励计划》所涉及的标的股票价值、考核标准、考核结果等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 本法律意见书仅供公司为本次回购注销、本次注销、本次行权及本次解除限售之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司将本法律意见书作为其本次回购注销、本次注销、本次行权及本次解除限售的必备文件之一，随其他材料一起提交上海证券交易所予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。 本所同意公司在其为本次回购注销、本次注销、本次行权及本次解除限售所制作的相关文件中依法引用本法律意见书的相关内容，但该引用不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行，否则本所有权对上述相关文件的相应内容进行再次审阅并确认。 本所根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次回购注销、本次注销、本次行权及本次解除限售的批准和授权 （一）本次回购注销的批准与授权 1、2024 年 9 月 20 日，公司 2024 年第一次临时股东大会审议并通过《关于 公司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权公司董事会根据《激励计划》的规定办理取消激励对象解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销等事宜。 2、2026 年 8 月 20 日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过《关于回 购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意将 2024年股票期权与限制性股票激励计划的 32 名激励对象持有的已授予但尚未解除限售的合计 161,550 股限制性股票予以回购注销。 （二）本次注销的批准与授权 1、2024 年 9 月 20 日，公司 2024 年第一次临时股东大会审议并通过《关于 公司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年股票期权与限制性股票激励 计划相关事宜的议案》，授权公司董事会根据本次激励计划的规定取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权等事宜。 2、2026 年 8 月 20 日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过《关于注 销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》，同意将 2024 年股票期权与限制性股票激励计划授予的 13 名激励对象持有的已授予但尚未行权的股票期权合计76,498 份予以注销。 （三）本次行权的批准与授权 1、2024 年 9 月 20 日，公司 2024 年第一次临时股东大会审议并通过《关于 公司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认、决定激励对象是否可以行权、办理激励对象行权所必需的全部事宜。 2、2026 年 8 月 20 日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过《关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，董事会认为公司本次激励计划首次授予股票期权第二个行权期可行权的条件已成就，同意公司按照相关规定办理首次授予部分第二个行权期的行权相关事宜。董事会薪酬与考核委员会已对可行权激励对象名单审核并发表意见。 （四）本次解除限售的批准与授权 1、2024 年 9 月 20 日，公司 2024 年第一次临时股东大会审议并通过《关于 公司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会对激励对象的限制性股票解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；授权董事会决定激励对象解除限售所必需的全部事宜等。 2、2026 年 8 月 20 日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过《关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期条件成就的议案》，董事会认为公