上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第一章 总 则 第一条 为规范上海妙可蓝多食品科技股份有限公司(以下简称“公司”)选聘(含续聘、改聘)会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高审计工作和财务信息的质量，依据《中华人民共和国公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规及《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据有关法律法规要求，聘任会计师事务所对公司财务会计报告及内部控制发表审计意见、出具审计报告的行为。公司聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计及内部控制审计之外的其他法定审计业务的，视重要性程度可参照本制度执行。 第三条 公司选聘会计师事务所，应当经董事会审计委员会(以下简称“审计委员会”)审议同意后，提交董事会审议，并由股东会决定。公司不得在董事会、股东会审议批准前聘请会计师事务所。 第四条 公司控股股东、实际控制人不得向公司指定会计师事务所，不得干预公司审计委员会、董事会及股东会独立履行审核职责。 第二章 会计师事务所执业质量要求 第五条 公司选聘的会计师事务所应当具备以下资格： (一) 具备国家行业主管部门和中国证监会规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格； (二) 具有独立的主体资格； (三) 具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度； (四) 熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策； (五) 具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师； (六) 认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好的社会声誉和执业质量记录； (七) 中国证监会、上海证券交易所及法律法规规定的其他条件。 第三章 会计师事务所的选聘程序 第六条 下列机构或人员可以向公司董事会提出聘请会计师事务所的议案： （一） 审计委员会； （二） 过半数独立董事或三分之一以上的董事； （三） 代表十分之一以上表决权的股东。 第七条 审计委员会负责会计师事务所的选聘工作，并监督其审计工作开展情况，审计委员会应当切实履行下列职责： (一) 按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度； (二) 提议启动选聘会计师事务所相关工作； (三) 审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程； (四) 提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定； (五) 监督及评估会计师事务所审计工作； (六) 每年提交对会计师事务所履行监督职责情况报告； (七) 负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。 第八条 公司内部审计、财务等相关部门负责协助审计委员会进行会计师事务所的选聘、审计工作质量评估及对审计等工作进行日常管理。负责拟定相关工作制度、安排审计合同的签订与执行、配合会计师事务所完成约定的工作、收集整理对会计师事务所工作质量评估的相关信息、与会计师事务所日常沟通联络以及协助提供内、外部管理机构需要的与会计师事务所相关的其他信息。 公司董事会办公室负责会计师事务所选聘等相关信息的对外披露及向有关部门报备。 第九条 公司选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、询比价以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。 （一）竞争性谈判，指邀请会计师事务所就服务项目的报价，以及就相关服务事宜进行商谈，并据此确定符合服务项目要求的最优会计师事务所的方式； （二）公开招标，指公司公开邀请具备规定资质条件会计师事务所参加公开 竞聘的方式； （三）询比价，指公司邀请两个以上（含两个）具备规定资质条件的会计师事务所就服务项目进行报价，经对比分析后确定符合服务项目要求的最优会计师事务所的方式。 采用公开招标选聘方式的，应当通过企业官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容。 为保持审计工作的连续性，对符合公司选聘要求的会计师事务所进行续聘，可不采用公开招标的方式进行。 第十条 选聘会计师事务所的程序： (一) 审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知公司有关部门开展前期准备、调查、资料整理等工作； (二) 参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送公司有关部门进行初步审查、整理，形成书面报告后提交审计委员会； (三) 在调查基础上，审计委员会应对是否聘请相关会计师事务所形成书面审核意见。审计委员会全体成员过半数同意聘请相关会计师事务所的，应提交董事会审议；审计委员会认为相关会计师事务所不符合公司选聘要求的，应说明原因。审计委员会的审核意见应与董事会决议等资料一并归档保存； (四) 董事会对审计委员会审核同意的选聘会计师事务所议案进行审议。董事会审议通过选聘会计师事务所议案的，按照《公司章程》以及相关制度规定的程序，提交股东会审议； (五) 股东会根据《公司章程》等有关规定，对董事会提交的选聘会计师事务所议案进行审议。股东会审议通过选聘会计师事务所议案的，公司与相关会计师事务所签订《审计业务约定书》，聘请会计师事务所执行相关审计业务，聘期一年，期满经考核合格可续聘，续聘程序按第十一条执行。 第十一条 续聘下一年度会计师事务所或续签业务合同时，审计委员会应对会计师事务所完成本年度的工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。经审计委员会全体成员过半数同意的，提交董事会审议通过后并提交股东会审议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。公司在当年年度股东会上拟续聘会计师事务所的，审计委员会可以以评价意见替代调查意见，不再另外执行调查和审核程 序。 第十二条 审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式，调查有关会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等，必要时应要求拟聘请的会计师事务所现场陈述。 第十三条 公司应当细化选聘会计师事务所的评价标准，对会计师事务所的应聘文件进行评价，并对参与评价人员的评价意见予以记录并保存。评价要素至少应当包括审计费用报价、会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理能力、风险承担能力水平等。公司应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得分。其中，质量管理水平的分值权重应不低于 40%，审计费用报价的分值权重应不高于 15%。 第十四条 公司评价会计师事务所的质量管理水平时，应当重点评价质量管理制度及实施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量检查、质量管理缺陷识别与整改等方面的政策与程序。 第十五条 公司评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘文件要求的所有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计算审计费用报价得分： 审计费用报价得分=(1-|选聘基准价-审计费用报价|/选聘基准价)×审计费用报价要素所占权重分值 第十六条 公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置的，应当在选聘文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。 第十七条 公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。 审计费用较上一年度下降 20%以上(含 20%)的，公司应当按要求在信息披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。 第十八条 审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注： (一) 在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所； (二) 拟聘任的会计师事务所近 3 年因执业质量被多次行政处罚或者多个审 计项目正被立案调查； (三) 拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的； (四) 聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价； (五) 会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。 第四章 改聘会计师事务所特别规定 第十九条 当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所： (一) 会计师事务所执业质量出现重大缺陷； (二) 负责公司定期报告审计工作的会计师事务所，无故拖延审计工作，影响公司定期报告的披露时间，或者审计人员和时间安排难以保障公司按期履行信息披露义务； (三) 会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资质或能力，导致其无法继续按业务约定书履行义务； (四) 会计师事务所要求终止与公司的业务合作； (五) 会计师事务所将所承担的审计项目分包或转包给其他机构； (六) 其他公司认为需要进行改聘的情况。 第二十条 如果在年报审计期间发生第十九条所述情形，为完成年报信息披露需要，审计委员会应在详细调查后向董