北京中企华资产评估有限责任公司 关于上海证券交易所 《关于哈森商贸(中国)股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易的申请的审核问询函》 上证上审(并购重组)〔2026〕第 46 号 所涉问题的答复 北京中企华资产评估有限责任公司 上海证券交易所： 北京中企华资产评估有限责任公司作为哈森商贸(中国)股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金的资产评估机构，根据贵所于 2026 年 6 月 26 日 发出的《关于哈森商贸(中国)股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请的审核问询函》(上证上审(并购重组)〔2026〕第 46 号)，对所涉及问题进行了核查，现就相关问题回复说明如下： 问题 4、关于标的公司估值 根据重组报告书，（1）本次评估采用收益法和资产基础法，收益法评估值 为 65,274.22 万元，增值率 217.54%；资产基础法评估值为 28,676.93 万元， 增值率 484.60%，增值主要来自长期股权投资。经交易各方参考收益法评估结论协商确定，标的公司股东全部股权价值为 64,800.00 万元，拟交易权益比例为 45%，对应交易作价 29,160.00 万元；（2）2024 年 11 月，标的公司经第三方 评估机构评估的股东全部股权价值为 60,296.25 万元；（3）报告期内，标的公司存在生产厂房及设备租赁情形，本次评估假设基于相关主体能够继续续租；（4）本次收益法评估结合 3C 消费电子市场发展水平、历史期销量和单价等，对标的公司锻压、CNC 业务收入进行预测，预测期标的公司主营业务收入呈持续增长趋势；（5）报告期内，标的公司主营业务毛利率呈下降趋势，2025 年标的公司主营业务毛利率为 22.12%，本次评估预测期内标的公司主营业务毛利率范围为26.43%-26.59%；（6）预测期内销售费用、管理费用、研发费用较为稳定，但较报告期存在一定差异；（7）本次评估资本性支出的预测，主要包含固定资产投入、未来少量设备采购和资产更新投资等支出测算，且主要集中在 2026 年和2027 年；（8）本次收益法评估折现率为 10.94%；（9）本次评估少数股东权益为 101.90 万元，非经营性资产价值为 3,814.46 万元。 请公司披露：（1）资产基础法评估中，长期股权投资评估增值的原因；收益法和资产基础法评估差异较大的原因，采用收益法作为最终评估结论的原因及合理性；本次收益法估值与前次评估的差异原因；（2）生产厂房、设备是否依赖于向第三方租赁，分析相关厂房、设备能否续租以及租金费用变化等对于评估的影响，本次评估相关假设与预测是否审慎；（3）各类业务营业收入的预测方 法及具体依据，结合历史销量和价格情况、期后实现情况、标的公司产能产量等，分预测期内各类产品销量和销售价格的预测是否合理；（4）按业务类型分析所在细分行业的发展情况、市场竞争格局、下游客户需求、标的公司历史经营及核心竞争力情况，并结合各类业务在手订单、订单转化周期、客户拓展，以及与细分行业增速的比较情况，分析各类业务收入预测的合理性及审慎性；（5）预测期主要成本及费用与报告期的对比情况及变化原因，毛利率、期间费用率与同行业可比公司的比较情况，并分析营业成本及期间费用的预测依据及合理性，预测期毛利率高于报告期最近一期的原因及合理性；（6）资本性支出预测的合理性，与标的公司预测期产能利用和业务发展情况是否匹配；（7）折现率计算过程中主要参数的确认依据，与可比交易案例的对比情况；（8）少数股东权益价值的评估方法，以及所涉关键参数的确定依据；少数股东权益与非经营性资产的估值合理性；（9）2026 年 1-6 月，标的公司实现业绩对预测期的覆盖情况及差异原因；结合历史经营年度主营业务收入、成本、期间费用、净利润复合增长率以及毛利率等关键指标与评估预测期的对比情况，分析本次评估预测的合理性；（10）选取的上市公司及交易案例是否具有可比性；结合标的公司市盈率、市净率、评估增值率等指标与上市公司及可比交易案例的对比情况，分析本次评估的公允性。 请独立财务顾问、评估师核查以上事项，并对本次评估的公允性、独立性发表明确意见。 【回复】 一、公司披露 （一）资产基础法评估中，长期股权投资评估增值的原因；收益法和资产基础法评估差异较大的原因，采用收益法作为最终评估结论的原因及合理性；本次收益法估值与前次评估的差异原因 1、资产基础法评估中长期股权投资评估增值原因 苏州郎克斯作为控股平台，其生产经营主要集中在全资子公司江苏郎克斯智能工业科技有限公司（以下简称“江苏郎克斯”），故资产基础法评估中长期股权投资增资主要为对江苏郎克斯的评估增值，相关评估结果如下： 单位：万元 项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% A B C=B-A D=C/A×100 流动资产 1 47,964.95 49,224.53 1,259.58 2.63 非流动资产 2 16,111.42 22,763.07 6,651.65 41.29 其中：长期股权投资 3 5,410.00 7,579.74 2,169.74 40.11 投资性房地产 4 0.00 0.00 0.00 固定资产 5 8,324.12 9,397.90 1,073.78 12.90 在建工程 6 0.00 0.00 0.00 油气资产 7 0.00 0.00 0.00 无形资产 8 139.16 3,571.72 3,432.56 2,466.63 其中：土地使用权 9 0.00 0.00 0.00 其他非流动资产 10 2,238.14 2,213.71 -24.43 -1.09 资产总计 11 64,076.37 71,987.60 7,911.23 12.35 流动负债 12 42,671.58 42,635.09 -36.49 -0.09 非流动负债 13 743.87 580.94 -162.93 -21.90 负债总计 14 43,415.45 43,216.03 -199.42 -0.46 净资产 15 20,660.92 28,771.57 8,110.65 39.26 长期股权投资评估增值主要原因系：(1)江苏郎克斯的存货在评估时考虑了部分利润；(2)江苏郎克斯生产经营形成盈利；(3)固定资产-设备类资产的折旧年限低于其经济使用年限；(4)无形资产中，未反映在资产负债表中的专利、软件著作权等纳入本次评估范围；(5)负债端中递延收益对所得税的影响已经在递延收益中考虑，负债存在减值。 综上，本次评估综合考虑了资产基础法下的长期股权投资评估增值涉及的存货、生产经营业绩、设备类资产折旧、表外无形资产以及递延收益等情况，资产基础法评估中长期股权投资评估增值具备合理性。 2、收益法和资产基础法评估差异较大的原因，采用收益法结果作为最终评估结论的原因及合理性 （1）本次评估概况 本次交易中，上市公司聘请中企华评估对标的公司进行评估。根据中企华评 估出具的《资产评估报告》（中企华报字（2026）第 8342 号），以 2025 年 12 月 31 日为评估基准日，对苏州郎克斯股东全部权益分别采用了资产基础法和收 益法进行评估，最终选用收益法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日，苏州郎克斯股东全部权益的评估情况如下： 单位：万元 标的公司 账面值 评估方法 评估值 增值额 增值率 收益法 65,274.22 44,7