申港证券股份有限公司 关于 哈森商贸（中国）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 申请的审核问询函回复 之核查意见 独立财务顾问 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 16/22/23 楼 二〇二六年八月 上海证券交易所： 按照贵所下发的《关于哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2026〕46 号）（以下简称“审核问询函”）的要求，申港证券股份有限公司（以下简称“申港证券”“独立财务顾问”）作为哈森商贸（中国）股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“哈森股份”）的独立财务顾问，就问询函所列问题逐项进行了认真核查与落实，并按照问询函的要求对所涉及的问题进行了回复，现提交贵所，请予审核。 如无特别说明，本回复所述的词语或简称与重组报告书中释义所定义的词语或简称具有相同的含义。在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特别说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 本回复的字体代表以下含义： 问询函所列问题 黑体 对问询函所列问题的回复 宋体 对重组报告书的修改、补充 楷体（加粗） 目 录 目 录......2 问题 1、关于交易目的与整合管控......3 问题 2、关于标的公司历史沿革...... 16 问题 3、关于交易方案......29 问题 4、关于标的公司估值......53 问题 5、关于标的公司业务......120 问题 6、关于标的公司经营情况及业绩可持续性......136 问题 7、关于客户......148 问题 8、关于收入......165 问题 9、关于成本与费用......181 问题 10、关于应收账款与存货......215 问题 11、关于关联交易......226 问题 12、关于配套募集资金......262 问题 13、关于其他问题......272 问题 1、关于交易目的与整合管控 根据重组报告书，（1）苏州郎克斯系上市公司体系内从事精密金属结构件研发、生产和销售的控股子公司，本次交易旨在进一步提高上市公司对苏州郎克斯的权益比例，深化在消费电子领域的产业布局；（2）通过本次收购，上市公司将进一步巩固“中高端鞋业+精密金属结构件及自动化设备” 多元化经营格局，确保产业转型升级战略稳步实施；（3）交易完成后，上市公司将增强对苏州郎克斯的控制与管理能力，全面加大资源支持与业务协同力度，提升在精密制造领域的核心竞争力，持续拓展消费电子产业布局；（4）2024 年 11 月，上市公司现金收购苏州郎克斯股权并取得其控制权，本次交易完成后，上市公司全资控股苏州郎克斯，将在业务、资产、财务、人员和机构等方面进一步加强对苏州郎克斯的控制和资源整合；（5）通过引入周泽臣作为战略股东，上市公司将充分依托其在精密制造及消费电子产业链的专业经验与渠道资源，进一步拓宽新兴业务发展空间。 请公司在重组报告书中补充披露：结合上市公司对标的公司已取得的整合管控效果、发现的问题和后续整合管控计划，完善本次交易的整合风险披露内容。 请公司披露：（1）当前上市公司不同业务条线经营情况，是否构成双主业经营，本次交易完成后上市公司针对不同业务条线的发展规划和安排，是否还有其他业务领域扩展或收购计划；（2）上市公司与标的公司经营模式的异同情况，上市公司是否具备进入消费电子领域、实现战略转型的资源储备和经营管理能力，多业务条线经营格局是否会形成体内资源不当竞争，是否对资金、人员等资源配置的优先性作出明确、可执行的安排；（3）上市公司取得标的公司控制权后，标的公司决策和经营管理机制的变化情况，上市公司对标的公司已采取的整合管控措施，相关措施取得的成效以及实施过程中发现的问题；（4）本次交易完成后，上市公司拟对标的公司采取的具体整合管控措施，结合上市公司业务发展规划说明预期取得的效果并论证可行性；（5）周泽臣在精密制造及消费电子产业链的专业经验与渠道资源的具体体现，其在标的公司中的角色定位以及在生产经营中发挥的具体作用，交易完成后拟对其作出的具体安排和采取的留任保障措施。 【回复】 （一）结合上市公司对标的公司已取得的整合管控效果、发现的问题和后续整合管控计划，完善本次交易的整合风险披露内容 上市公司已在重组报告书“重大风险提示”之“一、本次交易相关的风险”之 “（六）上市公司整合风险”部分完善披露内容如下： （六）上市公司整合风险 本次交易前，苏州郎克斯为上市公司合并报表范围内的控股子公司。取得标的公司控制权后，上市公司对标的公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面对标的公司进行整合管控，对过程中发现的问题进行了相应整改，整合管控情况良好，标的公司的整体决策水平、风险管控能力和内部控制均有效提升，标的公司的经营业绩及盈利水平持续提升。 本次交易后，上市公司在维持原有管理模式、决策程序及经营发展战略整体不变的前提下，将严格遵守中国证监会、上交所等监管机构对规范运作的相关要求，持续开展对标的公司业务、资产、财务、人员机构等方面的管理整合，要求其进一步建立健全法人治理结构和内部管理制度，保持规范运作。同时持续完善上市公司法人治理结构，切实保护全体股东的利益。上市公司将进一步加强对苏州郎克斯的控制和资源整合，发挥上市公司与苏州郎克斯的业务协同效应。此外，本次交易后苏州郎克斯需全面纳入上市公司战略、内控与管理体系，双方在经营机制、管理模式、企业文化需进行磨合，如果整合过程中出现标的公司核心人员流失，可能造成标的公司业绩下滑；尽管上市公司与标的公司具有协同整合的基础，但由于双方在经营模式等方面可能存在差异，若本次交易完成后双方的业务、人员、管理等方面的整合未能达到预期效果，仍不排除本次交易完成后双方难以实现高效整合目标的风险，可能会影响本次交易的效果，特提请投资者关注相关风险。 二、公司披露 （一）当前上市公司不同业务条线经营情况，是否构成双主业经营，本次交易完成后上市公司针对不同业务条线的发展规划和安排，是否还有其他业务领域扩展或收购计划 1、当前上市公司不同业务条线的经营情况 公司在 2024 年完成对标的公司和哈森工业的控股权收购，为上市公司带来相关消费电子领域的产业资源，为公司经营团队注入了强劲的发展动能，同时提升公司盈利能力。本次交易完成后，将有利于上市公司消费电子领域业务的协同发展，以及对自动化设备业务带来积极作用。 目前，上市公司主要从事中高档皮鞋业务、消费电子业务。 在皮鞋业务领域，公司主要从事中高端皮鞋的品牌运营、产品设计，并通过线下百货商场专柜、购物中心及线上渠道等销售皮鞋产品，公司处于皮鞋产业链的中下游，产品主要销售区域为全国一二三线城市及线上渠道。公司的中高端皮鞋业务主要通过线上、线下渠道进行推广销售。在线上渠道方面，公司在与唯品会、天猫、抖音、京东等电商平台合作基础上，开展直播带货、小程序、社交媒体营销等持续推动线上业务发展；在线下渠道方面，公司对线下店铺进行优化调整，并开展线上营销活动来持续改善线下业务部门经营业绩。2025 年，公司鞋类业务实现营业收入 67,692.73 万元，其中：线上销售实现营业收入 18,080.39万元，线下销售实现营业收入 49,612.34 万元。 在消费电子业务领域，公司主要从事精密金属结构件及自动化设备的研发、生产、销售，由上市公司控股的苏州郎克斯、哈森工业开展。苏州郎克斯主要从事 3C 消费电子精密金属结构件的研发、生产、销售，公司在盐城市、扬州市等地拥有精密金属制造生产基地，产品包括手机边框中框、智能手机背板、平板电脑底壳、笔记本电脑外壳、智能手表表壳等，覆盖手机类、笔电类、穿戴类等消费电子领域。哈森工业主要从事工业自动化设备及工装夹治具的研发、生产和销售，公司在昆山市拥有设备制造生产基地，产品包括工业自动化设备及工装夹治具等，主要应用于消费电子等行业，相关业务逐步扩展到数控机床及其零件等制造领域。2025 年度，精密金属结构件业务、自动化设备业务分别实现营业收入 63,895.43 万元、9,431.32 万元。 2、当前上市公司构成双主业经营 《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》第九条规定，“当上市公司某类业务的营业收入比重大于或等于 50%，原则上将其划入该业务相对应的行业。当上市公司某类业务的营业收入比重大于或等于 50%，同时另一类业务的营业收入比重大于或等于 30%且毛利润比重大于或等于 50%，上市公司可以申请划入另一业务的对应行业。”第十条规定，“当上市公司没有一类业务的营业收入比重大于或等于 50%，按以下原则划分行业：（一）只有一类业务的营业收入和毛利润比重均大于或等于 30%的，划入该业务对应行业。（二）有两类及以上业务的营业收入和毛利润比重均大于或等于 30%，若某一类业务毛利润比重大于或等于 50%的，划入该业务对应行业；若不存在任何一类业务毛利润比重