证券代码：688131 证券简称：皓元医药 债券代码：118051 债券简称：皓元转债 上海皓元医药股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 2026年度第二次临时受托管理事务报告 债券受托管理人 （中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号） 二〇二六年八月 重要声明 本报告依据《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海皓元医药股份有限公司 2023 年向不特定对象发行可转换公司债券之受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）、《上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本次债券受托管理人国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“国联民生承销保荐”）编制。国联民生承销保荐对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国联民生承销保荐所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，国联民生承销保荐不承担任何责任。 如无特别说明，本报告中相关用语具有与《募集说明书》中相同的含义。 第一节 本次债券情况 一、核准文件及核准规模 上海皓元医药股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”和“皓元医药”） 分别于 2023 年 2 月 9 日、2023 年 4 月 10 日和 2023 年 5 月 17 日召开了第三届董 事会第二十次会议、第三届董事会第二十二次会议、第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等与本次发行有关议案。 发行人于 2023 年 4 月 26 日召开 2023 年第一次临时股东大会，审议并通过 了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等与本次发行有关议案。 发行人于 2024 年 3 月 22 日召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了 《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等与本次发行有关的议案。同时，本次会议审议通过了《关于延长公司申请向不特定对象发行可转换公司债券发行方案有效期的议案》《关于延长股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜有效期的议案》，同意将本次发行的股东大会决议有效期及授权有效期自前次有效期届满之日起延长十二个月。 发行人于 2024 年 4 月 8 日召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于延长公司申请向不特定对象发行可转换公司债券发行方案有效期的议案》《关于延长股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜有效期的议案》，同意将本次发行的发行方案有效期及股东大会授权有效期自 2023 年第一次临时股东大会决议有效期届满之日起延长十二个月。 经中国证券监督管理委员会《关于同意上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2024]1289 号）同意，皓元医药向不特定对象发行 82,235.00 万元的可转换公司债券，期限 6 年，每张面值为人民 币 100 元，发行数量为 822,350 手（8,223,500 张），本次发行可转换公司债券募集 资金扣除保荐承销费后的余额已由保荐机构（主承销商）于 2024 年 12 月 4 日汇 入公司指定的募集资金专项存储账户。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了《验资报告》（容诚验字[2024]200Z0069 号）。 经上海证券交易所自律监管决定书〔2024〕168 号文同意，公司 82,235.00 万 元可转换公司债券于 2024 年 12 月 19 日起在上海证券交易所上市交易，债券简 称“皓元转债”，债券代码“118051”。 二、本次债券的主要条款 （一）债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年，即 2024 年 11 月 28 日至 2030 年 11 月 27 日。 （二）面值 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00 元。 （三）利率 本次发行的可转债票面利率为第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 0.80%、 第四年 1.20%、第五年 1.60%、第六年 2.00%。 （四）转股期限 本次发行的可转债转股期自发行结束之日（2024 年 12 月 4 日）起满六个月 后的第一个交易日（2025 年 6 月 4 日）起至可转债到期日（2030 年 11 月 27 日） 止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 （五）评级情况 本次可转换公司债券经联合资信评估股份有限公司（以下简称“联合资信”）评级，根据联合资信出具的《上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（联合〔2024〕9206 号），发行人主体长期信用评级为AA-，本次可转换公司债券信用评级为 AA-，评级展望为稳定。 公司本次发行的可转换公司债券上市后，联合资信将每年至少进行一次跟踪评级。 （六）保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议相关事项 1、债券持有人权利和义务 （1）债券持有人的权利 1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； 2）根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票； 3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权； 4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； 5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息； 6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； 7）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； 8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务 1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定； 2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金； 3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； 4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息； 5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。 2、债券持有人会议的召开情况 在本次可转债存续期间内及期满赎回期限内，发生下列情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议： （1）拟变更《募集说明书》的约定； （2）拟修改债券持有人会议规则； （3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； （4）公司不能按期支付本次可转债本息； （5）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； （6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； （7）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化； （8）公司、单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额百分之十及以上的债券持有人书面提议召开； （9）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性； （10）公司提出债务重组方案的； （11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （12）根据相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所及本次债券持有人会议，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 3、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议 （1）公司董事会； （2）单独或合计持有当期可转债未偿还债券面值总额 10%及以上的债券持 有人； （3）债券受托管理人； （4）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。 4、债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件 （1）债券持有人会议的权利 1）当公司提出变更《募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本 次债券利率和期限、取消《募集说明书》中的赎回或回售条款等； 2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关