上海市锦天城律师事务所 关于上海伟测半导体科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）之 法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 目 录 声明事项...... 1 释 义...... 3 正 文...... 4 一、 公司符合实行激励计划的条件...... 4 二、 激励计划内容的合法合规性...... 5 三、 本次激励计划所涉及的审批程序...... 6 四、 本次激励计划项下激励对象的确定...... 7 五、 本次激励计划履行的信息披露义务...... 8 六、 公司是否为激励对象提供财务资助...... 8 七、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响...... 8 八、 本次激励计划涉及的回避表决情况...... 8 九、 结论意见...... 9 上海市锦天城律师事务所 关于上海伟测半导体科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）之 法律意见书 致：上海伟测半导体科技股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”或“伟测科技”）的委托，担任公司“2026 年限制性股票激励计划”（以下简称“激励计划”）的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为伟测科技激励计划出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了《上海伟测半导体科技股份有限公司2026 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《上海伟测半导体科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、公司相关董事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。 声明事项 一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。 二、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认 定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 三、本所及经办律师仅就公司激励计划的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。 四、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为电子版本、副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。 五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。 六、本所同意将本法律意见书作为伟测科技激励计划必备的法律文件，随同其他材料一同上报上海证券交易所及进行相关的信息披露。 七、本法律意见书仅供伟测科技激励计划的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。 释 义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义： 伟测科技、公司 指 上海伟测半导体科技股份有限公司 《激励计划（草案）》 指 《上海伟测半导体科技股份有限公司 2026 年限制性股 票激励计划（草案）》 激励计划/本次激励计划 指 上海伟测半导体科技股份有限公司 2026 年限制性股票 激励计划 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审 《审计报告》 指 〔2026〕6-346 号”《上海伟测半导体科技股份有限公 司 2025 年度审计报告》 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审 《内部控制审计报告》 指 〔2026〕6-347 号”《关于上海伟测半导体科技股份有 限公司内部控制审计报告》 《公司章程》 指 《上海伟测半导体科技股份有限公司章程》 本所、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所 法律意见书、本法律意见 《上海市锦天城律师事务所关于上海伟测半导体科技 书 指 股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）之 法律意见书》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《披露指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励 信息披露》 法律法规 指 中国大陆法律、行政法规、地方性法规、规章以及规范 性文件 正 文 一、公司符合实行激励计划的条件 （一）公司为依法设立并有效存续的上市公司 根据公司提供的资料并经本所律师核查，伟测科技（统一社会信用代码为： 91310115MA1H7PY66D），公司住所为上海市浦东新区东胜路 38 号 A 区 2 栋 2F；法定代表人为骈文胜；公司经营范围为一般项目:半导体芯片的研发、测试、销售,电子器件制造（除显示器件、集成电路,有分割、焊接、酸洗或有机溶剂清洗工艺的）,电子产品、计算机软硬件的开发及销售,仪器仪表、机电设备的销售,自有设备租赁,从事半导体芯片测试领域内的技术服务、技术咨询。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:货物进出口;技术进出口。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 2022 年 8 月 19 日，中国证监会出具了《关于同意上海伟测半导体科技股份 有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1878 号），同意了 公司首次公开发行股票的注册申请。2022 年 10 月 26 日，公司于上交所上市， 证券简称“伟测科技”，证券代码“688372”。 经本所律师核查伟测科技《公司章程》及登录国家企业信用信息公示系统进行查询，截至本法律意见书出具之日，公司状态为存续。伟测科技不存在因违反工商行政管理相关法律法规而被吊销、撤销、责令关闭等情形，不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法责令关闭等根据法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。 （二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形 根据《公司章程》、伟测科技发布的相关公告以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告《内部控制审计报告》》，并经本所律师核查，伟测科技不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下列情形： 1、最近一个会计年度财务会计报