东莞证券股份有限公司 关于 沪士电子股份有限公司 2024 年度股票期权激励计划注销部分股票 期权及第一个行权期行权条件成就 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二六年八月 目 录 目 录......2 第一章 声明......3 第二章 释义......5 第三章 基本假设...... 6 第四章 本次激励计划履行的审批程序...... 7 第五章 本激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就情况...... 11 一、关于本激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的说明...... 11 二、股票期权激励计划第一个行权期行权安排......12 第六章 本次注销部分股票期权的说明...... 14 第七章 独立财务顾问的核查意见......15 第一章 声明 东莞证券股份有限公司接受委托，担任沪士电子股份有限公司本次股票期权激励计划的独立财务顾问，并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在沪电股份提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供沪电股份全体股东及有关各方参考。 1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由沪电股份提供，沪电股份已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 2、独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 3、独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；沪电股份及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批准，不存在其他障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。 4、独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《沪士电子股份有限公司 2024 年度股票期权激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。 5、独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 6、独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对沪电股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。 第二章 释义 在本报告中，除文中另有说明外，下列简称具有以下特定含义： 公司、沪电股份 指 沪士电子股份有限公司 本次激励计划 指 沪电股份 2024 年度股票期权激励计划 《公司 2024 年度股票期权 指 《沪士电子股份有限公司 2024 年度股票期权激励计划》 激励计划》《激励计划》 《考核管理办法》 指 《沪士电子股份有限公司 2024 年度股票期权激励计划实施考 核管理办法》 东莞证券股份有限公司出具的《东莞证券股份有限公司 本报告、本独立财务顾问报 指 关于沪士电子股份有限公司 2024 年度股票期权激励计划注销 告 部分股票期权及第一个行权期行权条件成就之独立财务顾问 报告》 独立财务顾问 指 东莞证券股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《激励管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》 《自律监管指南第 1 号》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办 理》 《公司章程》 指 《沪士电子股份有限公司章程》 元 指 中国法定货币人民币，其基本单位为“元” 日/天 指 日历日 中国/境内/中国境内/国内 指 中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行 政区、澳门特别行政区及台湾地区） 注：本报告中除特别说明外所有数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾 数不符的情况，均为四舍五入原因所致。 第三章 基本假设 本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）沪电股份提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整； （三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务； （五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。 第四章 本次激励计划履行的审批程序 （一）2024 年 8 月 21 日，公司召开了第七届董事会第三十一次会议，审议 并通过了《关于<公司 2024 年度股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024 年度股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年度股票期权激励计划有关事项的议案》。 （二）2024 年 8 月 21 日，公司召开了第七届监事会第二十二次会议，审议 并通过了《关于<公司 2024 年度股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024 年度股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司 2024 年度股票期权激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对此发表了核查意见，本次激励计划的实施将有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，相关激励对象作为公司本次股权激励对象的主体资格合法、有效。 （三）2024 年 8 月 23 日至 2024 年 9 月 1 日，公司对激励对象的姓名和职 务在公司网站（http://www.wustec.com）及内部办公系统进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并于 2024 年 9 月3 日召开了第七届监事会第二十三次会议，审议并通过了《关于公司 2024 年度股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》，对股票期权激励计划激励对象名单的公示情况进行了说明并出具了审核意见。 （四）2024 年 9 月 10 日，公司召开了 2024 年第二次临时股东大会，审议 并通过了《关于<公司 2024 年度股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024 年度股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年度股票期权激励计划有关事项的议案》，公司实施股票期权激励计划获得批准，同时授权董事会确认股票期权激励计划的授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。 （五）2024 年 9 月 27 日，公司召开了第七届董事会第三十三次会议与第七 届监事会第二十五次会议，审议并通过了《关于调整公司 2024 年度股票期权激 励计划激励对象名单及股票期权数量的议案》《关于向公司 2024 年度股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，监事会对激励对象名单、授予条件及授权日进行核实并发表了同意意见，公司聘请的独立财务顾问发表了相关核查意见。 （六）2024 年 10 月 14 日，公司 2024