宁波美诺华药业股份有限公司 2026年第二次临时股东会会议资料 中国·宁波 二○二六年九月三日 目录 会 议 议 程......4 会 议 须 知......6 议案一......7 关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案......7 议案二......8 关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案......8 议案三......12 关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案......12 议案四......13 关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的......13 论证分析报告的议案......13 议案五......14 关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票......14 募集资金使用可行性分析报告的议案......14 议案六......15 关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、......15 采取填补措施和相关主体承诺的议案......15 议案七......16关于提请股东会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行 A 股股票相关事 宜的议案......16 议案八......18 关于公司未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规划的议案......18 议案九......19 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案......19 议案十......20 关于对外投资的议案......20 议案十一......27 关于修订《公司章程》的议案......27 会 议 议 程 一、会议时间、地点 召开时间：2026 年 9 月 3 日，14：00 召开地点：浙江省宁波市高新区梅墟街道菁华路 777 号 1 号楼 二、会议议程 1、会议主持人宣布会议开始，推选计票人、监票人各两名； 2、董事会秘书宣读会议须知； 3、会议主持人介绍会议议案： 序号 议案名称 非累积投票议案 1 《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》 2.00 《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》 2.01 发行股票的种类和面值 2.02 发行方式和时间 2.03 发行对象及认购方式 2.04 定价基准日、发行价格和定价原则 2.05 发行数量 2.06 限售期 2.07 上市地点 2.08 募集资金投向 2.09 本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润的安排 2.10 关于本次向特定对象发行 A 股股票决议有效期限 3 《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》 4 《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》 5 《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告 的议案》 6 《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施 和相关主体承诺的议案》 7 《关于提请股东会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行 A 股股票相 关事宜的议案》 8 《关于公司未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规划的议案》 9 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 10 《关于对外投资的议案》 11 《关于修订<公司章程>的议案》 4、董事会秘书简要介绍议案要点； 5、与会股东或股东代理人提问及对议案进行表决； 6、计票人计票，监票人监票并由主持人公布现场表决结果； 7、休会，等待汇总网络投票结果； 8、宣读公司股东会决议； 9、律师宣读法律意见书； 10、与会董事及董事会秘书签署股东会决议及会议记录； 11、宣布股东会闭幕。 三、投票方式：现场投票和网络投票相结合 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2026 年 9 月 3 日至 2026 年 9 月 3 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。 会 议 须 知 为充分尊重广大股东的合法权益，确保本次股东会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》以及《股东会议事规则》等有关规定，现就本次会议的注意事项及会务安排通报如下： 一、公司董事会办公室负责股东会的各项事务。 二、 为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（股东代表）、公司董事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 三、出席现场会议的股东（或股东代表）须在会议召开前十分钟向董事会办公室办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证后方可出席会议。 四、股东会会议现场仅就相关议案进行讨论商议，与会人员不得讨论与本次股东会议案无关内容。 五、本次股东会现场投票采用记名投票方式进行表决，请与会股东按照表决票上的提示仔细填写表决票，在表决票上“同意”、“反对”、“弃权”的相应空格上打“√”，并写上姓名、持股数。若表决栏或者股东签名处为空白则视为“弃权”。表决期间，股东不再进行发言。填写完后由会议工作人员统一收票。网络投票结果由上证所信息网络有限公司于下午收市后提供。 六、会议的计票工作和监票工作由会议指定的工作人员及由会议选举的股东（或股东代表）、律师负责；计票员应合并现场投票和网络投票结果，表决结果由会议主持人宣布。由于网络投票结果需下午收市后取得，出席现场会议股东可在休会统计表决结果期间，稍作停留等待表决结果，亦可提前返程，于交易所网站查阅公司股东会决议公告。 七、公司董事会聘请律师事务所执业律师参加本次股东会，并出具法律意见书。 八、会议开始后，与会人员请将手机铃声设置成静音状态。会议期间，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。 议案一 关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象发行 A 股股票的相关资格、条件的要求，经公司董事会认真自查，认为公司符合向特定对象发行 A 股股票的条件。 本议案已经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，现提交本次股东会审议。 宁波美诺华药业股份有限公司 董事会 2026 年 9 月 3 日 议案二 关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案 各位股东及股东代表： 公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）方案具 体情况如下： 1、发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00元/股。 2、发行方式和时间 本次发行将全部采用向特定对象发行的方式进行，公司将在通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在中国证监会关于本次发行作出同意注册决定的有效期内择机发行。 3、发行对象及认购方式 本次发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等以其管理的 2 只以上产品认购的，视为 1 个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由公司董事会或董事会授权人员根据股东会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及询价结果协商确定。若发行时国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次发行的发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。 4、定价基准日、发行价格和定价原则 本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（即本次发行的发行底价）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基