上海市锦天城律师事务所 关于 《南京公用发展股份有限公司收购报告书》 之 法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12楼 电话：（86-21）20511000 传真：（86-21）20511999 邮编：200120 网址：www.allbrightlaw.com 目录 第一部分 释 义......1 第二部分 正 文......5 一、收购人基本情况...... 5 二、本次收购的决定及目的...... 9 三、本次收购的收购方式...... 11 四、收购资金来源...... 12 五、免于发出要约的情况...... 12 六、后续计划...... 13 七、关于对上市公司的影响分析...... 15 八、收购人与上市公司之间的重大交易...... 17 九、前六个月内买卖上市公司股票的情况...... 17 十、结论意见...... 18 第一部分 释 义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 简称/合称 对应全称或含义 南京公用、上市公司 南京公用发展股份有限公司 国资集团、收购人 南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司 南京市国资委 南京市人民政府国有资产监督管理委员会 城建集团 南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司 创投集团 南京市创新投资集团有限责任公司 公用控股 南京公用控股（集团）有限公司 公交集团 南京公共交通（集团）有限公司 交通集团 南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司 东南集团 南京东南国资投资集团有限责任公司 国资集团受让南京市国资委所持有的城建集团 100%股权及 创投集团 66.67%股权，使国资集团通过城建集团之全资子 本次收购 公司公用控股、公用控股之全资子公司公交集团、创投集团 间接持有南京公用54.19%股份、合计控制南京公用超过30% 股份的行为 本所 上海市锦天城律师事务所 本法律意见书 《上海市锦天城律师事务所关于<南京公用发展股份有限公 司收购报告书>之法律意见书》 《收购报告书》 《南京公用发展股份有限公司收购报告书》 《证券法》 《中华人民共和国证券法》 《公司法》 《中华人民共和国公司法》 《收购管理办法》 《上市公司收购管理办法》 16 号文 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号— —上市公司收购报告书》 《证券法》《公司法》《收购管理办法》、16 号文等法律、法 有关法律、法规及规范性文件 规和规范性文件的有关规定和中国证监会、深交所有关规范 性文件 简称/合称 对应全称或含义 《律师事务所执业办法》 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 《律师事务所执业规则》 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 公司章程 根据上下文义所需，指当时有效的公司章程 中国证监会 中国证券监督管理委员会 深交所 深圳证券交易所 元、万元 人民币元、人民币万元 中国 中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香港特别行 政区、澳门特别行政区及台湾地区） 中国法律 中国大陆地区的法律、行政法规、地方性法规、规章及其他 规范性文件 本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 上海锦天城律师事务所 关于《南京公用发展股份有限公司收购报告书》 之法律意见书 致：南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司 上海市锦天城律师事务所接受国资集团的委托，就国资集团编制的《南京公用发展股份有限公司收购报告书》有关事宜，出具本法律意见书。 本所律师依据《证券法》《公司法》《收购管理办法》及 16 号文等法律、法规和规范性文件的有关规定和中国证监会、深交所有关规范性文件，按照《律师事务所执业办法》和《律师事务所执业规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所执业办法》《律师事务所执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 为出具本法律意见书，本所律师核查了国资集团及本次收购相关方提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。国资集团已作出如下保证：其就国资集团本次收购事宜所提供的所有文件、资料、信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，其对提供的所有文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次收购事宜相关方出具的证明文件、承诺文件出具本法律意见书。 本所律师仅就与国资集团本次收购有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。 本所律师同意将本法律意见书作为国资集团本次收购所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担责任。 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 本法律意见书仅供国资集团本次收购之目的使用，不得用作其他任何目的。 基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就国资集团本次收购事宜出具法律意见书如下： 第二部分 正 文 一、 收购人基本情况 （一） 基本情况 根据收购人提供的文件，截至本法律意见书出具之日，收购人持有南京市市 场监督管理局于 2026 年 3 月 6 日核发的《营业执照》，其基本情况如下： 企业名称 南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司 住所 南京市雨花台区玉兰路 8 号 法定代表人 李滨 注册资本 544,191.66 万元人民币 统一社会信用代码 913201007423563481 企业类型 有限责任公司 授权资产的营运与监管、资本运营、资产委托经营、产权经营、 项目评估分析、风险投资、实业投资、项目开发、物业管理、不 经营范围 良资产处置、债权清收、财务顾问及其他按法律规定可以从事的 和市政府委托的相关经营业务。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） 成立时间 2002 年 9 月 3 日 营业期限 2002 年 9 月 3 日至无固定期限 股东名称 南京市国资委持有其 90.81%股权，江苏省财政厅持有其 9.19%股