南京公用发展股份有限公司 收购报告书 上市公司名称：南京公用发展股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：南京公用 股票代码：000421 收购人：南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司 注册地址：南京市雨花台区玉兰路 8 号 通讯地址：南京市雨花台区玉兰路 8 号 签署日期：二〇二六年八月 收购人声明 本声明所述的词语或简称与收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。 一、本报告书系收购人依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《准则第16 号》及其他相关法律、法规和规范性文件的有关规定编写。 二、依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《准则第 16 号》的规定，本报告书已全面披露收购人在南京公用拥有权益的股份；截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在南京公用拥有权益。 三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、根据南京市国资委《关于做好资产整合相关工作的通知》以及南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司股东会决议，南京市国资委将其持有 的城建集团 100%股权及创投集团 66.67%股权，以截至 2025 年 12 月 31 日经审 计的归母净资产为定价依据，向南京市国资集团进行增资。本次收购前，南京市国资集团未直接或间接持有南京公用股份。本次收购完成后，城建集团、创投集团将分别成为南京市国资集团的全资子公司及控股子公司。南京市国资集团间接控制城建集团之全资子公司公用控股直接持有的上市公司 266,859,647 股股份（持股比例 46.46% ）、公用控股之全资子公司公交集团直接持有的上市公司688,195 股股份（持股比例 0.12%）及创投集团直接持有的上市公司 43,731,000股股份（持股比例 7.61%），合计 311,278,842 股股份（控股比例 54.19%），从而构成对上市公司的间接收购。 五、本次收购系经国有资产管理部门批准进行的国有资产变更行为，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的免于发出要约的情形，收购人可免于发出要约。本次股权变更完成前后，南京公用的控股股东为公用控股，实际控制人为南京市国资委，控股股东及实际控制人均未发生变化。 六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专 业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 七、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目 录 释 义......5 第一节 收购人介绍......6 第二节 收购决定及收购目的......13 第三节 收购方式......15 第四节 资金来源......18 第五节 免于发出要约的情况......19 第六节 后续计划......20 第七节 对上市公司的影响分析......22 第八节 与上市公司之间的重大交易......25 第九节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况......26 第十节 收购人的财务资料......27 第十一节 其他重大事项......36 第十二节 备查文件......37 附表......41 释 义 本报告书中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义： 释义项 指 释义内容 南京公用、上市公司 指 南京公用发展股份有限公司 南京市国资委、市国资委 指 南京市人民政府国有资产监督管理委员会 收购人、南京市国资集团、 指 南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公 国资集团 司 城建集团 指 南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司 创投集团 指 南京市创新投资集团有限责任公司 公用控股 指 南京公用控股（集团）有限公司 公交集团 指 南京公共交通（集团）有限公司 交通集团 指 南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司 东南集团 指 南京东南国资投资集团有限责任公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《准则第 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 16 号——上市公司收购报告书》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 本报告书、收购报告书 指 南京公用发展股份有限公司收购报告书 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 中国结算 指 中国证券登记结算有限责任公司 最近三年 指 2023 年度、2024 年度、2025 年度 最近两年 指 2024 年度、2025 年度 元、万元 指 人民币元、人民币万元 注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第一节 收购人介绍 一、收购人基本情况 截至本报告书签署日，收购人的基本情况如下： 企业名称 南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司 企业类型 有限责任公司 注册地址 南京市雨花台区玉兰路 8 号 法定代表人 李滨 注册资本 544,191.66 万元 统一社会信用代码 913201007423563481 成立时间 2002 年 9 月 3 日 经营期限 2002 年 9 月 3 日至无固定期限 授权资产的营运与监管、资本运营、资产委托经营、产权经营、项 目评估分析、风险投资、实业投资、项目开发、物业管理、不良资 经营范围 产处置、债权清收、财务顾问及其他按法律规定可以从事的和市政 府委托的相关经营业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） 股东名称 持股比例 股东情况 南京市国资委 90.81% 江苏省财政厅 9.19% 联系地址 南京市雨花台区玉兰路 8 号 联系电话 025-86579678 二、收购人控股股东及实际控制人的情况 （一）收购人股权控制关系 1、收购人的股东及其出资情况 截至本报告书签署日，收购人的股东及其出资情况如下所示： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 南京市国资委 494,191.66 90.81 2 江苏省财政厅 50,000.00 9.19 合计 544,191.66 100.00 2、收购人股权控制关系结构图 截至本报告书签署日，南京市国资委直接持有南京市国资集团 90.81%股份， 收购人的控股股东和实际控制人为南京市国资委，收购人的股权结构如下图所示： （二）收购人控股股东、实际控制人的基本情况 截至本报告书签署日，南京市国资委持有收购人南京市国资集团 90.81%股权，江苏省财政厅持有收购人 9.19%股权。因此，南京市国资集团的控股股东、实际控制人为南京市国资委。 南京市国资委系南京市人民政