北京光环新网科技股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总则 第一条 为了促进公司的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事会秘书监管规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 2 号》”）等有关法律法规、规范性文件及《北京光环新网科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），特制定本工作细则。 第二章 董事会秘书的任职资格及职责 第二条 董事会秘书是公司的高级管理人员，协助董事会履行职责，向董事会报告工作。董事会秘书应该按照法律、行政法规、中国证监会规定，以及深圳证券交易所业务规则、公司章程的规定忠实、勤勉地履行职责。 第三条 董事会秘书负责公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中国证监会、深圳证券交易所等之间的沟通联系，维持联络渠道的畅通。 公司应当设立由董事会秘书负责管理的信息披露事务部门。 第四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。 董事会秘书作为公司高级管理人员，应当列席股东会、董事会会议，为履行职责有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解公司的财务和经营等情况，参加涉及信息披露的有关会议，或者要求公司有关部门和人员对相关事项作出说明。董事会及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料，不得拒绝、阻挠或者干预董事会秘书的正常履职行为。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或阻挠的，应当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当向中国证监会、深圳证券交易所报告，并提供受到不当妨碍或者阻挠的证据。 第五条 董事会秘书不得兼任公司总裁、分管经营业务的副总裁、财务负责人。董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。 拟聘任的董事会秘书除应符合《自律监管指引第2号》规定的高级管理人员的任职要求外，提名人和候选人还应在其被提名时说明候选人是否熟悉履职相关的法律法规、是否具备与岗位要求相适应的职业操守、是否具备相应的专业胜任能力与从业经验。 董事会秘书应当持续加强证券法律法规及深圳证券交易所业务规则的学习，不断提高履职能力。 第六条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识和工作经验，具有良好的职业道德和个人品德。 前款所称履行职责所必需的工作经验指具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或者其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验。 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一） 根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、高级管 理人员的情形； （二） 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁 入措施，期限尚未届满； （三） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员 等，期限尚未届满； （四） 最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚或者被中国证监会采 取三次以上行政监督管理措施； （五） 法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则规定的其他 情形。 拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规 被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任 该人士的原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。 公司应当就董事会秘书候选人符合本条要求作出说明并予以披露。 第七条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责： （一） 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信 息披露事务管理制度并维护制度的有效执行，发现公司信息披露事 务管理制度运行存在缺陷或者问题的，应当及时向董事会报告，提 出整改建议，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规 定； （二） 负责组织和协调定期报告草案的编制工作，督促总裁、财务负责人 等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照 规定汇总形成定期报告草案；建议审计委员会对定期报告中的财务 信息进行审核，建议董事长召集董事会审议定期报告并披露；在职 责范围内关注定期报告的重大异常情形并及时开展核实，发现问题 的，向董事会报告并提出整改建议； （三） 负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报告，并按 照规定编制临时报告，组织临时报告的披露工作； （四） 负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息 的登记、保管和报送工作； （五） 负责公司信息披露的保密工作，组织制订公司内幕信息管理制度并 维护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人 档案，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告 并公告； （六） 及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会报告并提 出召开会议的建议；组织筹备董事会会议和股东会会议，负责会议 记录工作并签字，确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、 召开和表决程序符合法律法规、深圳证券交易所相关规定及公司章 程的规定； （七） 发现公司的公司章程、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规、 深圳证券交易所相关规定的，向董事会报告，并提出整改建议；发 现财务信息、内部控制问题或者违法违规线索的，及时向审计委员 会报告； （八） 负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了 解和认同；协调公司与股东及实际控制人、投资者、董事、中介机 构、媒体、证券监管机构等之间的信息沟通，确保联络渠道的畅通； （九） 关注有关公司的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，向董事 会报告并提出澄清等符合规定的处理建议，督促董事会等有关主体 及时回复深圳证券交易所问询； （十） 协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员 及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资 源和必要的专业意见； （十一）组织董事、高级管理人员及其他相关人员进行相关法律法规、深圳 证券交易所相关规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披 露中的职责； （十二）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律、法规、深圳证 券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉 公司、董事、高级管理人员作出或可能作出违反有关规定的决议时， 应予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告； （十三）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务，管理公司股东名册， 每季度核实持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、董事、高 级管理人员等持有公司股票及其衍生品种情况； （十四）法律法规、深圳证券交易所要求履行的其他职责。 第三章 董事会秘书的工作程序 第八条 董事会会议筹备、组织： （一） 关于会议的召开时间、地点，董事会秘书在请示董事长后，应尽快 按照公司章程及其他有关规则规定的时限、方式和内容发出通知； （二） 凡需提交董事会会议审议的议案，由董事会秘书负责审核其关联性 与程序性后报董事长确定是否提交董事会会议审议。 （三） 董事会秘书应在会议召开前，按照规定的时间将会议资料送达各与 会者； （四） 董事会秘书应作会议记录并至少保存十年。 第九条 信息及重大事项的发布： （一） 根据有关法律、法规，决定是否需发布信息及重大事项； （二） 对外公告的信息及重大事项，董事会秘书应事前请示董事长； （三） 对于信息公告的发布，董事会秘书应签名确认审核后发布。 第十条 监管部门及深圳证券交易所对公司的问询函，董事会秘书应组织协调相关部门准备资料回答问题，完成后进行审核。