关于深圳市昌红科技股份有限公司 可转换公司债券回售的 法律意见书 中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518038 11F/12F., Taiping Finance Tower, 6001 Yitian Road, Futian District, Shenzhen, P.R. China 518038 电话(Tel.)：(0755) 8826 5288 传真(Fax.)：(0755) 8826 5537 网址(Website)：www.sundiallawfirm.com 广东信达律师事务所 关于深圳市昌红科技股份有限公司 可转换公司债券回售的 法律意见书 信达专字（2026）第 023 号 致：深圳市昌红科技股份有限公司 根据深圳市昌红科技股份有限公司（以下简称“昌红科技”或“公司”）与广东信达律师事务所（以下简称“信达”）签署的可转债专项法律服务合同，信达接受昌红科技的委托，担任其已发行的可转换公司债券（以下简称“可转债”）回售（以下简称“本次回售”）相关事项的专项法律顾问。 广东信达律师事务所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》（以下简称“《监管指引》”）等相关法律、法规、规范性文件及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则，以及《深圳市昌红科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，就昌红科技本次回售的相关事宜出具本《法律意见书》。 第一节 律师声明 信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。信达律师在本《法律意见书》中引用有关会计报表、审计报告、验资报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，信达及信达律师并不具备核查和做出评价的适当资格。 信达律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到公司的如下保证：公司已向信达提供了信达出具本《法律意见书》所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；公司在向信达提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；公司所提供的所有文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。 本《法律意见书》仅供公司为实施本次回售之目的使用，不得用作任何其他目的。信达同意将本《法律意见书》作为公司实施本次回售的必备文件之一，并愿意就本《法律意见书》内容承担相应的法律责任。 第二节 正文 一、本次回售的可转换公司债券的上市情况 （一）公司关于发行可转债的内部批准和授权 公司于 2020 年 8 月 4 日召开第五届董事会第二次会议，2020 年 8 月 20 日 召开 2020 年第二次临时股东大会，逐项审议通过了本次发行的有关议案：《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司可转换公司债券之债券持有人会议规则的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与发行可转换公司债券相关的议案。 根据公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，2021 年 3 月 29 日，公司召 开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券开设募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》。 （二）深交所的审核 根据深交所创业板上市委员会 2021 年第 4 次上市委员会审议结果，公司本 次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 （三）中国证监会同意注册 2021 年 3 月 1 日，中国证监会核发《关于同意深圳市昌红科技股份有限公 司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕609 号）， 同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请，批复自同意注册之日起12 个月内有效。 （四）上市情况 2021 年 4 月 14 日，公司刊登了《深圳市昌红科技股份有限公司向不特定对 象发行可转换公司债券上市公告书》，公司向不特定对象发行可转换公司债券 460 万张，可转换公司债券于 2021 年 4 月 19 日于深交所上市交易，债券简称为 “昌红转债”，债券代码：123109。 二、本次回售的相关情况 （一）《募集说明书》中关于可转债回售的相关约定 《募集说明书》第二节“本次发行概况”之“（二）本次可转债基本发行条款”之“12、回售条款”对可转换公司债券回售的相关安排进行约定，其中有条件回售条款如下： “在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式详见11、赎回条款的相关内容）。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人 未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。” 《募集说明书》第二节“本次发行概况”之“（二）本次可转债基本发行条款”之“11、赎回条款”中关于有条件赎回条款的约定如下： “转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： ①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。” （二）《管理办法》和《监管指引》的规定 《管理办法》第十一条第二款规定：“募集说明书可以约定回售条款，规定可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人。” 《监管指引》第二十七条第一款规定：“可转债持有人可以按照募集说明书或者重组报告书约定的条件和价格，将所持全部或者部分无限售条件的可转债回售给上市公司。”同时，《监管指引》第二十八条规定：“上市公司应当在满足回售条件的次一交易日开市前披露回售公告，此后在回售期结束前每个交易日披露1次回售提示性公告。公告应当载明回售条件、申报期间、回售价格、回售程序、付款方法、付款时间、回售条件触发日等内容。回售条件触发日与回售申报期首日的间隔期限应当不超过15个交易日。” （三）公司实施本次回售的具体情况 根据公司公告信息，