西宁特殊钢股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 为规范西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）及相关信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，提高信息披露质量，保护公司股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》等法律、行政法规、规范性文件及《西宁特殊钢股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称“信息”是指将可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响而投资者尚未得知的重大信息，以及证券监管部门、上海证券交易所要求披露的信息。 第三条 本制度所称“信息披露”是指将上述信息在规定时间内，在规定的媒体上，以规定的方式向社会公众公布，并按规定报送证券监管部门和上交证券交易所。 第四条 “信息披露义务人”，是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人及其他权益变动主体，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的其他承担信息披露义务的主体。 第五条 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。 第六条 本制度适用于如下人员和部门： （一）公司及公司董事和董事会； （二）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门； （三）公司高级管理人员； （四）公司各部门、各分公司、子公司的负责人及其指定的联络人； （五）公司实际控制人、控股股东和持股 5%以上的股东； （六）其他负有信息披露职责的机构或者人员。 第二章 信息披露的基本原则 第七条 公司信息披露义务应当履行以下基本义务： （一）及时、公平披露所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息； （二）确保信息披露的内容真实、准确、完整；不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）披露的信息应简明清晰，通俗易懂。 第八条 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。 第九条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。 第十条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。 第十一条 依法披露的信息，应在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。 信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，应当在下一交易时段开始前披露相关公告。 第十二条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人，可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。保证所有股东有平等的机会获得信息，以进一步做好公司的投资者关系管理工作。 公司不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。 第十三条 公司披露的信息涉及财务会计、法律、资产评估等事项，可由具有证券从业资格的会计师事务所、律师事务所和资产评估机构等专业性中介机构审查验证，并出具书面意见。 第十四条 公司实行重大事件事前沟通机制，披露重大事件应当主动请示、报告监管部门，听取意见或者请示进行指导。 第十五条 公司和相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，按照上海证券交易所信息披露规则进行披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者，可以按照上交所相关规定暂缓或者豁免披露该信息。 拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按上海证券交易所相关规定进行披露或者履行相关义务可能导致其违反境内法律法规或者危害国家安全的，可以按照上海证券交易所相关规定豁免披露。 第十六条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书、定期报告和临时报告等。 第十七条 信息披露的格式，按《股票上市规则》及其他信息披露法规之规定执行。信息披露义务人涉及报送注册地证监局资料，应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注 册地证监局。 第三章 信息披露的内容 第一节 定期报告的披露 第十八条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应披露。 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但公司有下列情形之一的，应当经过审计： （一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损； （二）中国证监会或者上海证券交易所认为应当进行审计的其他情形。 季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会和上海证券交易所另有规定的除外。 第十九条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，半年度报告应当在每个会 计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计年度前 3 个月、前 9 个月结束 后的 1 个月内编制完成并披露。 第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。 公司不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。 第二十条 定期报告记载的内容、格式及编制规则，按中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。 第二十一条 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。 第二十二条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。 公司董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 公司董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理 人员可以直接申请披露。 公司董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 第二十三条 公司预计经营业绩发生巨额亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。 第二十四条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。 第二十五条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。 第二十六条 公司证券合规部、财企部等应当做好定期报告的编制工作，并根据相关规定，公司履行对定期报告的审议、披露程序。 第二节 临时报告的披露 第二十七条 公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时公告。公司应当及时向上海证券交易所报送并披露临时报告。 第二十八条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即予以披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。 前款所称重大事件包括：