西宁特殊钢股份有限公司 募集资金使用管理制度 第一章 总则 第一条 为规范西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）募集资金的存放、使用和管理，提高募集资金使用效率和效益，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规以及《西宁特殊钢股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称“募集资金”是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。 第三条 发行股票或者其他具有股权性质的证券的募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。 第四条 公司董事会对募集资金的管理和使用勤勉尽责。在公开募集前，应当根据公司发展战略、主营业务、市场形势和国家产业政策等因素，对募集资金拟投资项目可行性进行充分论证，明确拟募集资金金额、投资项目、进度计划、预期收益等，并提请公司股东会批准。公司不得为募集资金拼凑投资项目、虚假论证或者披露误导性信息，募集资金只能用于公司在发行申请文件中承诺的募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）。 公司董事会、审计委员会对募集资金的管理和使用情况进行监督，确保资金投向符合募集资金说明书承诺或者股东会批准的用途，并检查投资项目的进度、效果是否达到募集资金说明书预测的水平。 公司独立董事对募集资金投向及资金的管理使用是否有利于公司和投资者利益履行必要职责。 公司审计委员会对募集资金的存放和使用是否与公司信息披露相一致进行监督。 募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或者控制的其他企业遵守本办法的规定。 第五条 公司应当根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件的规定，及时披露募集资金的使用情况，履行信息披露义务。 第六条 违反国家法律、行政法规、《公司章程》及本办法等规定使用募集资金、致使募集资金遭受损失的，相关责任人应当按照相关法律法规的规定承担相应责任。 第七条 保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规及本规定有关要求，对公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。 第二章 募集资金管理 第八条 为保证募集资金安全使用和有效监管，公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理，公司在依法具有资质的商业银行开立专用银行账户，用于募集资金的存放和收付；募集资金专用账户仅对应于募集资金项目，不允许挪作他用。募集资金转入监管专用账户前，不得转到其他账户或者通过取现方式使用。专项账户的设立和募集资金的存取由公司财企部负责办理。 公司可以根据募投项目运用情况开立多个专用账户，募集资金专户数量原则上不得超过募投项目的个数。 公司存在两次以上融资的，应当分别独立设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。 第九条 公司对募集资金实行专户存储制度，募集资金专户不得存放非募集资金或者用作其它用途。 公司开设多个募集资金专用银行账户的，必须以同一募投项目的资金在同一专用账户存储的原则进行安排。 第十条 公司应当在募集资金到账后 1 个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资 金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，并及时进行信息披露。 三方监管协议至少应当包括以下内容: （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目及存放金额； （三）公司 1 次或者 12 个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过 5,000 万元且达到 发行募集资金总额扣除发行费用后的净额 20%的，公司应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问； （四）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问； （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料； （六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式； （七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任； （八）商业银行 3 次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 公司应当在上述三方监管协议签订后 2 个交易日内报证券交易所备案并公告协议主要内容。 上述三方监管协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。 第十一条 公司应当积极督促商业银行履行协议。商业银行连续 3 次未及时向保荐机构或 者独立财务顾问出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 第三章 募集资金的使用 第十二条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，募集资金的投向要严格执行股东会的决议，做到专款专用，不得挪作他用。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时报告证券交易所并公告。 第十三条 募集资金原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 募集资金使用不得有如下行为： （一）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金用途； （二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利； （三）违反本规定的其他行为。 前款所称财务性投资的理解和适用，参照《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》有关规定执行。 第十四条 公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和本制度的规定，履行审批手续。 公司应当采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，在支付募投项目款项时应当做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，并提供相应的依据性材料供备案查询。 公司应当加强对募集资金的管理和财务监督，募集资金使用单位的财企部门应当建立募集资金管理和使用台账，详细记录募集资金存放开户行、账号、存放金额、使用项目、使用具体情况及相应金额、使用日期、对应的会计凭证号、对应合同、批准程序等事项。 第十五条 募投项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目: （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过 1 年的； （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的； （四）募投项目出现其他异常情形的。 公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募投项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。 公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内公司募投项目重新论证的具体情况。 第十六条 募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。 第十七条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露： （一）以募集资金置换已投入募投项目的自筹资金； （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； （三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金； （四）改变募集资金用途； （五）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。 公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当经股东会审议通过。 相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。 第十八条 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专户后 6 个月内实施。置换事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接