西宁特殊钢股份有限公司 西宁特殊钢股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为健全和规范西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）董事会议事和决策程序，保证公司董事会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规和规范性文件，以及《西宁特殊钢股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司的实际情况，制定本规则。 第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。 第三条 制定本议事规则的目的是规范公司董事会议事程序，提高董事会工作效率和科学决策水平。 第四条 公司董事会对股东会负责。 董事会由 9 名董事组成，其中非独立董事 6 人，独立董事 3 人。 董事由股东会选举或者更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事会换届时，除因董事依法不能再担任董事的情形外，更换的董事人数不得超过董事会构成总人数（包括独立董事）的 1/3。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第二章 董事会职权 第五条 董事会依法行使《公司章程》中规定的职权。 第三章 董事长职权 第六条 董事长依法行使《公司章程》中规定的职权。 第四章 董事会会议的召集及通知程序 第七条 董事会由董事长负责召集并主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 1 名董事履行职务。 第八条 董事会每年至少召开 2 次定期会议，于会议召开 10 日前书面通知全体董事和相 关列席人员。 第九条 董事会临时会议由董事长根据实际情况提议召开。代表 1/10 以上表决权的股东、 1/3 以上董事、审计委员会、1/2 以上独立董事可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自 西宁特殊钢股份有限公司 接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第十条 召开董事会临时会议的，应于召开前 3 日内，由以电话、传真、电子邮件、邮寄 或者专人送达等方式将通知送达各位董事。经公司全体董事同意，可豁免上述条款规定的通知时限。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、微信或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 第十一条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期； 会议通知由公司董事会秘书根据会议议题拟定，并报经董事长批准后由董事会秘书分送各位董事。 第十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎选择并可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第十三条 董事会文件由公司董事会秘书负责制作。董事会文件应当于会议召开前送达各位董事。董事应当认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。 当 2 名以上独立董事认为资料不充分或者论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳并在 2 个工作日内做出决定。 第十四条 出席会议的董事应当妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对外正式披露前，董事及会议列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。 第五章 董事会会议议事和表决程序 第十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，每 1 名董事享有一票表决权。董 事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 第十六条 董事会召开会议时，首先由董事长或者会议主持人宣布会议议题，并根据会议议题主持议事。董事长或者会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程、节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。 第十七条 董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情况或者听取有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。 第十八条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或者事项。特殊情况下需 西宁特殊钢股份有限公司 增加新的议题或者事项时，应当由全体董事的 2/3 以上同意方可对临时增加的会议议题或者事项进行审议和作出决议。必要时，董事长或者会议主持人可启用表决程序对是否增加新的议题或者事项进行表决。 第十九条 出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或者议案时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见；并对其本人的投票承担责任。 第二十条 董事会应当充分保证独立董事依照相关法律法规及规范性文件的规定行使职权。 第二十一条 董事会决议表决方式为：举手投票表决或者书面投票表决或者电子通信方式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会将拟议的决议以书面方式发给所有董事，且签字同意该决议的董事人数已达到法律、行政法规和本章程规定的作出该决议所需的人数的，则可形成有效决议。 第六章 董事会会议决议和会议记录 第二十二条 董事会做出的普通决议，必须经全体董事的过半数通过；董事会做出的特别决议，必须经全体董事的 2/3 多数通过。当发生关联董事需回避表决且回避后董事会人数不足三人时，应当先由全体董事（含关联董事）将该等交易提交公司股东会审议等程序性问题做出决议，再由公司股东会对该等交易做出相关决议。 第二十三条 公司因以下原因收购本公司股份的，由董事会以特别决议做出： （一）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （二）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （三）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 董事会决定公司提供对外担保或者财务资助，应当经出席董事会的 2/3 以上董事审议同意并作出决议。 除前款规定或者根据法律、行政法规、《上市规则》和《公司章程》应当由董事会以特别决议作出的事项以外的其他事项，由董事会以普通决议做出。 第二十四条 董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在决议的书面文件上签字。决议的书面文件作为公司档案由公司董事会秘书保存，会议记录的保管期限为 10 年。 第二十五条 董事会会议决议包括如下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名： （二）会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数； （三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性； （四）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或者标题），并分别说明每一项经表决议案或者事项的表决结果（如会议审议的每项议案或者事项的表决结果均为全票通过，可合并说明）； 西宁特殊钢股份有限公司 （五）如有应提交公司股东会审议的预案应当单项说明； （六）其他应当在决议中说明和记载的事项。 第二十六条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。 第七章 涉及“关联交易”的议事和表决程序 第二十七条 董事会审议有关关联交易事项时，董事会及关联董事应遵守《公司章程》和《上市规则》的有关规定。 第八章 附则 第二十八条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件、上海证券交易所业务规则以及《公司章程》的有关规定执行；与有关法律法规、规范性文件、上海证券交易所业务规则以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件、上海证券交易所业务规则以及《公司章程》的规定为准。 第二十九条 本规则自公司股东会审议通过后生效。 第三十条 本规则由公司董事会根据国家有关法律法规及规范性文件的规定进行修改和解释。