国泰海通证券股份有限公司 关于晶科电力科技股份有限公司 申报发行分布式光伏电站持有型不动产资产支持专项计划 并涉及部分募投项目的核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐人”）作为晶科电力科技股份有限公司（以下简称“晶科科技”、“公司”或“上市公司”）持续督导工作的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对晶科科技申报发行分布式光伏电站持有型不动产资产支持专项计划并涉及部分募投项目的事项进行了核查，核查情况如下： 一、交易概述 （一）交易背景及基本情况 国务院办公厅 2022 年发布《关于进一步盘活存量资产扩大有效投资的意见》，提出有效盘活存量资产，形成存量资产和新增投资的良性循环，对提升基础设施运营管理水平、拓宽社会投资渠道等具有重要意义，并鼓励探索建立多层次基础设施 REITs 市场。 为积极响应国家政策号召，进一步盘活公司存量优质光伏资产，拓宽直接融资渠道，优化资产负债结构，提升资产运营效率，公司拟以全资持有的 34 家项目公司及相关工商业分布式光伏电站作为底层资产，向上海证券交易所申报发行持有型不动产资产支持专项计划（以下简称“本次专项计划”），涉及的光伏电站总装机容量约 298MW。基于资产打包整体转让的安排（以下简称“本次交易”），本次拟纳入专项计划的底层资产中包含公司首次公开发行股票并上市、2021 年度公开发行可转换公司债券及 2022 年度非公开发行 A 股股票部分已结项的募投项目，属于募投项目的电站装机容量约 26MW。 （二）决策程序 公司于 2026 年 8 月 25 日召开第四届董事会第三次会议，以同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票的表决结果，审议通过了《关于申报发行分布式光伏电站持有型不动产资产支持专项计划的议案》和《关于对外转让部分募投项目暨纳入持有型不动产资产支持专项计划底层资产的议案》，董事会同意公司开展专项计划的申报发行工作，同意将相关已结项的募投项目纳入本次专项计划底层资产范围，并提请股东会授权公司管理层办理专项计划的相关事宜。 根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，上述议案尚需提交公司股东会审议。 本次专项计划不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、专项计划方案 （一）方案基本要素 本次专项计划初步交易要素如下： 1、专项计划名称：中信建投-晶科科技分布式新能源持有型不动产资产支持专项计划（暂定名）。 2、原始权益人：金塔县晶亮新能源电力有限公司、金昌市晶亮电力有限公司、金昌市晶阳电力有限公司 3、底层资产：公司下属 34 家项目公司持有的 57 个工商业分布式光伏电站， 总装机容量约 298MW。 4、发行规模：具体规模根据底层资产估值、杠杆比例和最终发行结果确定。 5、发行对象：专业机构投资者，其中公司或其关联方认购的初始份额比例约 10%-20%。 6、专项计划存续期：自专项计划设立日起至 2050 年止（拟），产品期限与底层资产存续期限相匹配。 7、挂牌场所：上海证券交易所 以上为发行初步方案，后续将根据监管审核、投资人意见等情况对方案进行调整确定，以最终发行情况为准。 （二）底层资产情况 公司拟选取下属34家项目公司持有的57个工商业分布式光伏电站作为底层资产，涉及的电站总装机容量约298MW。项目分布在安徽、河南、江苏、江西、山东等7个省份，均已并网投入商业运营，目前设备运行正常。基于资产打包整体转让的安排，本次入池的底层资产中包含约26MW的公司已结项募投项目。各项目公司基本情况详见附件。 （三）交易结构 计划管理人中信建投证券股份有限公司拟发起设立资产支持专项计划，面向专业机构投资者募集资金；公司或下属公司拟认购的专项计划初始份额比例约10-20%，并向专项计划转让下属34家工商业分布式电站项目公司的100%股权。专项计划募集资金扣除相关发行费用后用于支付收购项目公司股权的交易对价，并通过股东借款等方式向项目公司提供资金用于偿还项目公司存量负债。 本次专项计划存续期间，拟由公司作为运营管理机构，负责项目公司及底层资产的日常运营、管理及维护等工作，保障底层资产持续稳定运营。 参照公开市场同类型项目经验，并结合底层资产实际情况，公司将根据与投资者商谈情况在专项计划下设置包括但不限于运营业绩保障、倾斜分配、原始权益人优先收购权等市场化措施和机制安排。 上述交易结构、实施步骤及具体安排以最终签署的专项计划交易文件以及实际发行情况为准。 三、对外转让募投项目的原因 公司开展本次专项计划是落实轻资产运营战略、构建“开发—运营—退出—再投资”良性循环的重要举措，能够有效盘活存量光伏电站资产，提升资产流动性与资金周转效率。基于资产打包整体转让的安排，本次交易涉及公司部分募投 项目实施主体，相关募投项目均已按期完工投产，资产具备市场化转让条件，相关处置所得将全部用于补充公司主营业务营运资金，持续投入新项目开发，资金用途始终恪守募集资金聚焦主业的设立初衷，有助于公司长期可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次交易完成后，公司将作为运营管理方持续为本次转让的相关电站提供运营管理服务，获取相应服务收益。 综上，本次开展专项计划暨转让部分募投项目事项有助于优化公司资产结构、改善公司流动性水平，对冲存量电站长期运营风险，符合公司长期发展战略，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 四、所涉及募投项目实施进展和实现效益情况 （一）募集资金基本情况 1、首次公开发行股票 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准晶科电力科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕737 号）核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 59,459.2922 万股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币 4.37 元，实际募集资金净额为 2,416,756,990.92 元，上述款项已于 2020 年 5 月 12 日全部到账。天健会计师事 务所（特殊普通合伙）对本次公开发行的募集资金到位情况进行了审验，并于 2020 年 5 月 13 日出具了“天健验〔2020〕第 116 号”《验资报告》。 公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金投资计划如下： 序号 项目 投资总额 拟投入募集资金金额 （万元） （万元） 1 辽阳忠旺集团230MW屋顶分布式 93,627.38 90,000.00 光伏发电项目 2 营口忠旺铝业156MW屋顶分布式 63,436.70 60,000.00 光伏发电项目 3 宝应光伏发电应用领跑者2017年 62,072.07 40,000.00 柳堡2号100MW渔光互补项目 4 偿还银行贷款 60,000.00 60,000.00 合计 279,136.15 250,000.00 由于部分募投项目完工结项以及因实施情况变化进行募投变更，公司将剩余未使用的募集资金投入新项目使用。调整后，公司首次公开发行股票的募集资金投资计划如下： 序号 项目 投资总额 调整后的拟投入募集 （万元） 资金金额（万元） 1 宝应光伏发电应用领跑者2017年 62,072.07 38,555.93 柳堡2号100MW渔光互补项目 2 丰城市同田乡200MW渔光互补光 75,474.37 68,382.20 伏电站项目 3 石河子市1GW平价光伏发电项目 34,001.65 9,900.00 一期100MW光伏发电项目 大众汽车自动变速器（天津）有 4 限公司DQ厂区14.58MW分布式 6,200.00 5,313.56 光伏发电项目 5 安波福中央电气（上海）有限公 1,200.00 845.28 司3.2MW分布式光