FANGDAPARTNERS http://www.fangdalaw.com 中国上海市石门一路 288 号 电子邮件 E-mail: email@fangdalaw.com 兴业太古汇香港兴业中心二座 24 楼 电 话 Tel.: 86-21-2208-1166 邮政编码：200041 传 真 Fax: 86-21-5298-5599 24/F, HKRI Centre Two, HKRI Taikoo Hui 288 Shi Men Yi Road Shanghai 200041, China 上海市方达律师事务所 关于环旭电子股份有限公司 2026 年股票期权激励计划的法律意见书 致：环旭电子股份有限公司 上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国境内法律执业资格的律师事务所。根据环旭电子股份有限公司（以下简称“环旭电子”或“公司”）的委托，本所担任环旭电子 2026 年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）项目的专项法律顾问，就公司本次激励计划的有关事项出具本法律意见书。 本所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》及适用的其他中华人民共和国境内已公开颁布并生效实施的法律、法规、规章及规范性文件（以下合称“中国法律法规”）的规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师依据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对环旭电子实施本次激励计划的相关事宜进行了审慎的法律尽职调查，审阅了本所认为必须审阅的文件，包括《环旭电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《环旭电子股份有限公司 2026 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《环旭电子股份有限公司 2026 年股票 期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、公司相关董事会会议文件、董事会薪酬与考核委员会会议文件、公司出具的书面确认以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。 就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司如下保证：即公司向本所及本所律师提供的文件和所做出的陈述是完整、真实、准确和有效的；签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。 为出具本法律意见书，本所特作出如下声明： （1）本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具之日前已经发生或存在的有关事实和正式颁布实施的中国法律法规，基于本所律师对有关事实的了解和对中国法律法规的理解发表法律意见。 （2）对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式。 （3）本所仅就与本次激励计划有关的中国法律法规问题发表法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等非法律专业事项发表意见，因为本所并不具备发表该等意见的适当资格。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件所作的引述，该等引述不表明本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性做出任何明示或默示的认可或保证。 （4）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （5）本法律意见书仅供公司本次激励计划使用，不得由任何其他人使用或用作任何其他目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人提供，或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的。 （6）本所同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的法定文件，并按有关规定予以公告。 本所律师根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、 公司实施本次激励计划的主体资格 1.1 公司依法设立并有效存续 根据公司披露的公告文件及其提供的资料，并经本所律师核查，公司系由环 旭电子（上海）有限公司于 2008 年 6 月 30 日采用整体变更方式设立的股份有限 公司。2012 年 1 月 10 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 出具《关于核准环旭电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可 [2012]74 号），核准环旭电子首次公开发行股票；2012 年 2 月 20 日，公司首次 公开发行的股票在上海证券交易所上市，证券简称为“环旭电子”，股票代码为“601231”。 根据公司现行有效的《营业执照》及《公司章程》，并经本所律师核查，公司的基本情况如下： 公司名称 环旭电子股份有限公司 统一社会信用代码 91310000745611834X 企业类型 股份有限公司（港澳台投资、上市） 法定代表人 陈昌益 注册资本 人民币 219,639.3270 万元1 成立日期 2003 年 1 月 2 日 营业期限 永久存续 注册地址 上海市张江高科技园区集成电路产业区张东路 1558 号 提供电子产品设计制造服务（DMS），设计、生产、加工新型电 子元器件、计算机高性能主机板、无线网络通信元器件，移动 经营范围 通信产品及模块、零配件，维修以上产品，销售自产产品，并 提供相关的技术咨询服务；电子产品、通讯产品及相关零配件 的批发和进出口，并提供相关配套服务。[依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动] 经本所律师查询“国家企业信用信息公示系统”（www.gsxt.gov.cn），公司的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。 根据公司提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，环旭电子系一家依法有效存续且在上海证券交易所主板上市的股份有限公司，不存在根据相关中国法律法规和《公司章程》规定需要终止的情形。 1.2 公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形 根据公司披露的公告文件及其书面确认、德勤华永会计师事务所（特殊普通1 根据公司披露的公告文件及其书面确认，因公司此前实施的股票期权激励计划行权、可转换公司债券转股、注销回购股份，公司总股本已增加至 2,388,935,678 股。公司尚待就前述股本变更导致的注册资本变更事宜办理工商变更登记手续。 合伙）于 2026 年 4 月 2 日出具的《环旭电子股份有限公司财务报表及审计报告》 （德师报（审）字（26）第 P03863 号）及《环旭电子股份有限公司内部控制审计报告》（德师报（审）字（26）第 S00223 号），并经本所律师核查，环旭电子不存在《管理办法》第七条规定的如下不得实施股权激励的情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36 个月内出现过未按中国法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）中国法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，环旭电子为依法有效存续的股份有限公司，不存在根据相关中国法律法规和《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《管理办法》第