上海市广发律师事务所 关于上海天永智能装备股份有限公司 2026 年股票期权激励计划（草案）的 法律意见书 电话：021-58358013 | 传真：021-58358012 网址：http://www.gffirm.com | 电子信箱：gf@gffirm.com 办公地址：上海市浦东新区南泉北路 429 号泰康大厦 26 楼 | 邮政编码：200120 上海市广发律师事务所 关于上海天永智能装备股份有限公司 2026 年股票期权激励计划（草案）的 法律意见书 致：上海天永智能装备股份有限公司 上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海天永智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为其实行 2026 年股票期权激励计划事项（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件以及《上海天永智能装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。 本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。 本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划上报上海证券交易所（以下 简称“上交所”）必备的法律文件，随其他材料一并公告，并愿意承担相应的法律责任。本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。 本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划出具如下法律意见。 一、关于公司实施本次激励计划的主体资格 （一）公司系依照法律程序发起设立且合法存续的股份有限公司，具备实施本次激励计划的主体资格 本所律师查验了公司持有的《营业执照》、工商登记基本信息以及公司首次公开发行股票并上市的核准文件等资料。 根据本所律师的核查，公司现持有上海市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 913100006073560119 的《营业执照》，住所为上海市嘉定区外冈镇汇 宝路 555 号 3 幢 2 层 A 区，法定代表人为荣俊林，公司类型为股份有限公司（上 市、自然人投资或控股）。截至本法律意见书出具之日，公司注册资本为 10,808 万元。经中国证监会于 2018 年 1 月 5 日出具的《关于核准上海天永智能装备股 份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2018〕54 号）核准，公司 首次向社会公开发行人民币普通股股票 1,930 万股，并于 2018 年 1 月 22 日在上 交所主板上市交易，股票简称为“天永智能”，股票代码为“603895”。 （二）根据本所律师的核查，公司依法设立后，未发生任何根据《公司法》第二百二十九条、第二百三十一条以及《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第三十一条等法律、法规、规范性文件及《公司章程》所规定的破产、解散和被责令关闭等情形。 （三）公司不存在不得实施本次激励计划的情形 本所律师查阅了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2026]18237 号《审计报告》以及公司相关公告文件。根据本所律师的核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 本所认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励计划的情形，具备实行本次激励计划的主体资格。 二、本次激励计划的主要内容及其合法合规性 2026 年 8 月 26 日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于 <公司 2026 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《关于<股票激励计划（草案）>的议案》”），对本次激励计划作出具体规定。 （一）本次激励计划的主要内容 根据本所律师的核查，《上海天永智能装备股份有限公司 2026 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票激励计划（草案）》”）由本次激励计划的目的与原则、本次激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、股票期权的激励方式、来源、数量和分配、本次激励计划的有效期、授予日等、本次激励计划的行权价格及行权价格确定方法、股票期权的授予与行权、股票期权激励计划的实施程序、本次激励计划的调整方法和程序、股票期权的会计处理、公司/个人各自的权利义务、公司/个人发生异动的处理等部分组成。 根据本所律师的核查，《股票激励计划（草案）》已对下列事项作出明确规定或说明： 1、本次激励计划的目的； 3、本次激励计划拟授出的权益数量、所涉及的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比；分次授出的，每次拟授出的权益数量、涉及的股票数量及占股权激励计划涉及的股票总额的百分比、占公司股本总额的百分比；设置预留权益的，拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比； 4、激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象的分类、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比； 5、本次激励计划的有效期，股票期权的授予日、可行权日、行权有效期和行权安排； 6、股票期权的行权价格或者行权价格的确定方法； 7、激励对象获授权益、行使权益的条件； 8、公司授出权益、激励对象行使权益的程序； 9、调整权益数量、标的股票数量、行权价格的方法和程序； 10、股权激励会计处理方法、股票期权公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对公司经营业绩的影响； 11、本次激励计划的变更、终止； 12、公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行； 13、公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制； 14、公司与激励对象的其他权利义务。 本所认为，《股票激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》第九条的相关规定。 （二）激励对象 1、根据《股票激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予部分涉及的激励对象（不含预留部分）共计 52 人，包括公司公告本次激励计划时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、技术和业务骨干人员。 2、根据《股票激励计划（草案）》及公司出具的确认文件，上述激励对象不包括公司独立董事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不包括《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的人员。本次激励计划首次授予部分涉及的激励对象不含外籍人员。 预留授予部分的激励对象由本次激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。 本所认为，公司本次激励计划明确规定了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条的规定，本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。 （三）关于本次激励计划的股票来源、数量和分配 1、本次激励计划的激励方式及股票来源 根据《股票激励计划（草案）》，本次激励计划采取的激励工具为股票期权，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。 2、本次激励计划数量和分配 （1）本次激励计划数量 根据《股票激励计划（草案）》，本次激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为 278.00 万份，对应股票数量占本次激励计划草案公告时公司股本总额10,808.00 万股的 2.5722%；其中首次授予 223.80 万份，占本次激励计划授予权益总量的 80.50%，对应股票数量占本次激励计划草案公告时公司股本总额的2.0707%；预留授予 54.20 万份，占本次激励计划授予权益总量的 19.50%，对应股