湖南黄金股份有限公司董事会 关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的说明 湖南黄金股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟通过发行股份的方式购买湖南黄金集团有限责任公司（以下简称“湖南黄金集团”）和湖南天岳投资集团有限公司合计持有的湖南黄金天岳矿业有限公司（以下简称“黄金天岳”）100%股权及湖南黄金集团持有的湖南中南黄金冶炼有限公司（以下简称“中南冶炼”）100%股权，并拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等有关法律、法规和规范性文件的要求，上市公司董事会就本次交易对上市公司即期回报摊薄的影响说明如下： 如无特别说明，本公告中的词语和简称与《湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中各项词语和简称的含义相同。 1、本次重组对公司每股收益摊薄的影响 根据上市公司财务报告及天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金，本次重组对上市公司每股收益的影响如下表所示： 2026 年 1-3 月 2025 年度 项目 交易前 交易后 交易前 交易后 基本每股收益（元/股） 0.38 0.39 0.95 0.86 稀释每股收益（元/股） 0.38 0.39 0.95 0.86 注：上市公司 2026 年 3 月末/1-3 月财务数据未经审计。 本次交易完成后（不考虑募集配套资金），上市公司 2025 年每股收益指标将有所摊薄，但摊薄幅度较小，主要系标的公司黄金天岳名下矿权大部分仍处于 未实质性开发状态，其业绩尚未完全释放，同时发行股份扩大总股本，使得短期内上市公司存在即期回报被摊薄的风险，且长期而言，随着标的公司的业绩释放、盈利能力不断提升，以及上市公司与标的公司在资源开发利用方面协同效应的充分发挥，本次交易后上市公司将增强产业链的控制力、增厚盈利空间、夯实自身战略地位，从而增强持续经营能力。 2、公司防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施 针对本次交易预计将会摊薄上市公司每股收益，上市公司将通过加强并购整合、发挥协同效应，完善公司治理，保障股东回报，以降低本次交易摊薄公司即期回报的影响。具体如下： （1）加快完成对标的资产的整合与协同，提高整体盈利能力 本次交易完成后，黄金天岳、中南冶炼将成为上市公司的全资子公司，一方面上市公司将积极推动万古矿区一体化开发建设，尽快实现黄金天岳业绩释放，同时上市公司将在资产、业务、财务、人员等各方面加快对标的资产的整合，通过整合资源及发挥协同效应提升上市公司的综合实力，并将积极做好产业布局，提高上市公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。 （2）完善法人治理结构和内控制度，提升经营管理水平 本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的要求建立了健全的组织结构和法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将继续按照《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件的要求规范运作，进一步完善和保持健全有效的法人治理结构，强化经营管理和内部控制体系，提高经营和管理水平，提升公司运营效率，切实保护投资者尤其是中小股东权益，为公司持续发展提供制度保障。 （3）完善利润分配政策，强化投资者回报机制 本次交易完成后，上市公司将根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发（2013）110 号）及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定严格执行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。 特此公告。 （以下无正文） （本页无正文，为《湖南黄金股份有限公司董事会关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的说明》之签章页） 湖南黄金股份有限公司董事会 2026 年 月 日