山东好当家海洋发展股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条为规范董事会的决策行为和运作程序，保证山东好当家海洋发展股份有限公司（以下简称“公司”）决策行为的民主化、科学化，建立适应现代市场经济规律和要求的公司治理机制，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规，以及《山东好当家海洋发展股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，特制订本规则。 本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以公司章程为准，不以公司的其他规章作为解释和引用的条款。 第二条公司董事会由股东会选举产生，并对股东会负责，执行股东会决议。董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律、行政法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。 第二章 董事会的组成和职权 第三条董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事长和副 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第四条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （七）根据公司章程规定，在授权范围内决定公司对外投资、对外融资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订公司章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 第五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第六条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 （一）公司发生的交易达到下列标准之一的，提交公司董事会审议： 1．交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 2. 交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； 4．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元； 5．交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； 6．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二）公司发生的交易达到下列标准之一的，还应当提交公司股东会审议： 1．交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 2. 交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； 4．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； 5．交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过 5000 万元； 6．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （三）公司与关联人发生的交易（关联交易），按照下列标准分级审议：与关联自然人发生的交易金额 30 万元以上的，或者与关联法人发生的交易金额 300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的，应当经独立董事专门会议事先认可后提交董事会审议；金额 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当提交股东会审议，关联股东应当回避表决；为关联人提供担保的，不论金额大小，均应当提交股东会审议；未达到前述标准的关联交易，由总经理按照权限决定。 公司收购、出售资产导致公司主营业务变更的。 第七条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告； （七）董事会授予的其他职权。 第八条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第三章 会议议案 第九条董事、审计委员会、总经理均有权向公司董事会提出会议议案，提案应当符合下列条件： （一）内容与法律、法规、规范性文件和公司章程的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围； （二）有明确议题和具体决议事项。 第十条董事如对会议议案有增补，应于董事会会议召开前二日内将拟新增议案提交董事会秘书。 第四章 会议召集和召开 第十一条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日 以前书面通知全体董事。书面方式包括专人送出、传真或邮件方式。 第十二条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第十三条董事会召开临时董事会会议的通知方式为邮件方式和传真方式，在条件允许时也可采取专人送达书面通知的方式。通知时限为会议召开前三日发出通知。 第十四条董事会秘书应于董事会会议前做好各项准备工作。如有变动，应及时通知全体董事。董事会秘书应履行如下职责： （一）按本规则发出会议通知； （二）拟定会议议程； （三）准备供会议讨论的各种报告，其中有关重大投资项目决策、年度财务报告、重大业务合同、重要人事安排等事项的报告，应于会前三天送达全体董事（特殊情况除外）； （四）整理、准备好所有呈交该会议的文件。 第十五条董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第十六条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票表决权。 第十七条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 第十八条总经理、董事会秘书列席董事会会议；财务负责人、副总经理可根据会议议案的需要经会议召集人同意后列席董事会会议。 第五章 议事程序和决议 第十九条董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事主持。 第二十条列入会议议程需要表决的议案，在进行表决前，应当经过认真审议讨论，董事可以自由发言，也可以以书面形式发表意见。 列席董事会会议的总经理及其他高级管理人员对董事会讨论的事项，可以发表建议和意见，供与会董事决策参考。 第二十一条董事会决议表决方式为：投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可