创远信科（上海）技术股份有限公司 关于 落实北京证券交易所并购重组委员会审议会议意见函 的回复 独立财务顾问 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号 二〇二六年八月 北京证券交易所： 创远信科（上海）技术股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或 “创远信科”）于 2026 年 6 月 18 日收到贵所下发的《关于落实并购重组委员会 审议会议意见的函》（以下简称“落实意见函”），根据落实意见函的相关要求，公司会同本次交易相关方及中介机构对落实意见函提出的问题进行了认真分析和核查，现就落实意见函相关内容作如下回复，请予审核。 如无特殊说明，本回复所述的简称或名词的释义均与《创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的释义内容相同，本文涉及数字均按照四舍五入保留两位小数，合计数与分项有差异系四舍五入尾差造成。 目录 问题一： ...... 3 一、标的公司核心技术构建及主要产品研发的合法合规性...... 3 （一）标的公司与高校 A 协同创新合作情况 ...... 3 （二）标的公司主要技术及核心产品演变过程 ...... 8 二、标的公司的主要技术人员任职及专利发明的合法合规性...... 13 （一）标的公司的自主研发情况说明 ...... 13 （二）标的公司核心技术人员及主要研发人员不存在职务发明等侵占原单位 的情形 ...... 16 （三）主要技术人员是否涉及退役前投资办企业情况、是否符合脱密期要求 ...... 38 三、核查证据有效性、充分性 ...... 40 四、相关承诺 ...... 43 （一）承诺方 ...... 43 （二）承诺主要内容 ...... 43 五、本次交易符合重组条件 ...... 45 六、核查程序和核查意见 ...... 45 （一）核查程序 ...... 45 （二）核查意见 ...... 47 问题二： ...... 49 附表：...... 51 （一）专利权 ...... 51 （二）商标权 ...... 58 （三）集成电路布图设计 ...... 58 （四）著作权 ...... 59 问题一： 请独立财务顾问和法律顾问对标的公司的知识产权权属是否清晰、核心技术来源是否合法合规做进一步核查并发表明确意见。 回复： 截至本回复出具日，上海微宇天导技术有限责任公司（以下简称“标的公司”或“微宇天导”）知识产权包括 60 项专利，包含发明专利 51 项，实用新型专利 4 项，外观设计专利 5 项，其中除 2 项发明专利为共同所有外，其他专利均为标 的公司独立所有；标的公司拥有 23 项商标、2 项集成电路布图和 28 项软件著作 权，均为独立所有，详见附表。 其中，标的公司核心知识产权为长期研发过程中形成的发明专利成果，截至本回复出具日，标的公司拥有发明专利 51 项，50 项发明专利系原始取得，1 项发明专利系受让取得，49 项发明专利系唯一专利权人，2 项发明专利系共有专利权人。 此外，标的公司当前共拥有数学建模技术、可重构硬件与 SDR 技术、自动化测试与控制技术、信号处理技术、抗干扰测试技术、复杂电磁环境构建技术、多源数据融合技术和数据挖掘技术等 8 项核心技术，均来源于自主研发且已经成熟应用于主要产品。 一、标的公司核心技术构建及主要产品研发的合法合规性 （一）标的公司与高校 A 协同创新合作情况 1、协同创新合作背景 标的公司实际控制人冯跃军于 2005 年 8 月设立了创远信科（上海）技术股 份有限公司（以下简称“创远信科”），从事无线通信测试仪器产品的研发和生产，对仪器仪表行业的发展动态非常熟悉。 高校 A 下属学院自 1995 年起承担北斗一号地面控制系统和用户接收机的研 制任务，以高校 A 为骨干力量的院校自主研发奠定我国北斗导航产业的技术基础，彼时至 2010 年前后，北斗导航测试领域方兴未艾，存在着从技术孵化到市场应用的巨大空白。2011 年为落实教育部“高等学校创新能力提升计划”，经高 所和行业企业依据优势互补、互利共赢的原则培育建设高校 A 先进卫星导航定位协同创新中心（以下简称“协同创新中心”）。因此，协同创新中心是依托高校A 下属学院面向北斗导航的合作科研创新平台（非实体组织），是完全隶属于高校 A 的二级教学科研单位。 凭借多年的仪器仪表行业经验，冯跃军敏锐地捕捉到这个市场机遇，并通过其控制的上海创远电子设备有限公司（以下简称“创远电子”）积极探索与高校A 在北斗导航测试领域的成果转化和协同创新合作。2015 年 11 月，创远电子设 立上海微宇天导技术有限责任公司。2015 年 12 月，创远电子与高校 A 下属学院 签署了《协同创新中心建设协议》（有效期三年），《协同创新中心建设协议》约定：“以高校 A 下属学院卫星导航通信仿真与测试技术为基础，建设卫星导航通信仿真与测试技术研发和产业化平台，研制生产卫星导航通信仿真与测试技术相关产品，打造国内卫星导航仿真与测试领域的产业标杆，为国内外市场提供高精度、高可靠、成熟完备的卫星导航通信仿真与测试技术类产品”。合作方式为“本着优势互补、协同发展的原则，双方将在协同中心框架下成立协同创新实体，在实体中开展卫星导航通信仿真与测试技术协同合作”。 2016 年 3 月，为便于与高校 A 开展协同创新合作，创远电子通过微宇天导 在湖南长沙注册成立全资子公司湖南卫导信息科技有限公司（以下简称“湖南卫导”），由湖南卫导作为协同创新实体，对高校 A 的相关技术进行承接转化。 2、知识产权取得过程和履行的程序 在《协同创新中心建设协议》合作期间，湖南卫导通过建立与高校 A 协同创新与成果转化机制，进行生产工艺适配、产线调试、批量测试等产业化配套研发与生产，湖南卫导于 2017 年 5 月成功实现了公司导航信号模拟器初代产品的生产研制。 在《协同创新中心建设协议》合作期间，尽管双方在标的公司初代产品技术方面进行了技术产品孵化，但因 2017 年底高校 A 内部架构和相关制度/流程需要进行调整，学校的成果转化管理办法尚未发布实施，双方一直未就初代产品涉及的全套技术成果转化另行签署协议。 2018 年，高校 A 发布了《高校 A 科技成果转化管理暂行办法》，后几经修 订于 2021 年正式发布《高校 A 科技成果转化办法》。2021 年，《高校 A 科技成 果转化办法》正式发布后，经高校 A 科研学术处批准，由单位 A 以技术秘密普通许可的方式对湖南卫导进行技术成果转化。 2021 年 12 月，湖南卫导和单位 A 正式签订《卫星导航信号模拟器相关技术 秘密实施许可》（以下简称“《实施许可》”）的成果转化合同。经北京中金浩资产评估有限责任公司评估，并与单位 A 协商谈判，湖南卫导以 1,500 万元的价格取得了基于 FPGA 硬件架构的导航信号模拟器全套技术许可资料和完整知识产权使用权，包括了许可技术秘密点 1、许可技术秘密点 2、许可技术秘密点 3、许 可技术秘密点 4、许可技术秘密点 5、许可技术秘密点 6、许可技术秘密点 7 在 内的 7 项技术秘密及其涉及的相关软件及嵌入式源代码、说明书、电路图、PCB文件、版图文件等。上述技术文件涵盖了在《协同创新中心建设协议》合作期间的导航信号模拟器初代产品的主要技术资料。 自此，湖南卫导作为高校 A 先进卫星导航定位协同创新中心培育建设的协同创新承接平台，完成了从高校 A 下属学院关于导航信号模拟器初代产品的全套技术成果转化落地。 3、与单位 A 相关费用、权属、利润分配、争议解决等的约定或确认情况 （1）费用约定 经北京中金浩资产评估有限责任公司评估，并与单位 A 协商谈判，本次技 术秘密许可合同约定对价为 1,500 万元，分期支付，湖南卫导分别于 2022 年 1 月 18 日、2023 年 1 月 12 日和 2023 年 11 月 24 日向单位 A 支付 500 万元，相关 对价支付完毕。 （2）权属、利润分配约定 本次许可为前述7项技术秘密的许可使用权，期限为合同签订之日起15年，标的公司已经支付许可对价，单位 A 对 7 项技术秘密直接产生的成果并未约定享有权益或利润分配，无利润分配权力。 针对技术秘密后续改进产生的技术成果权利归属，《实施许可》合同第十五条约定的技术成果共有规则仅适用于在经许可使用 7 项技术秘密基础上形成的后续改进成果，并非约束湖南卫导全部后续研发产出的技术成果。 湖南卫导的第二代导航信号模拟器系其基于自身业务需求自主立项、配套资金、场地、设备、人员完成的全新重构技术体系，有自身完整研发过程，研发目标面向北斗三号、低轨导航增强等商业化工程场景；产品区别于初代许可技术， 仅沿用技术 A、技术 B 两项通用性底层模块，并未对许可项下 7 项技术秘密进 行迭代改良。 经对许可方单位 A 技术转移中心主任进行访谈确认：“该第十五条属于研究院制式格式合同条款，并非专门针对特定对象（包括湖